四川北方硝化棉股份有限公司公告（系列）

股票代码：002246股票简称：北化股份公告编号：2012－001

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十六次董事会会议通知及材料于2012年1月30日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2012年2月7日以通讯会议形式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议通过了《关于公司董事长辞职的议案》。

公司董事长周德良先生因工作变动向公司董事会递交了辞职申请，申请辞去公司第二届董事会董事长、第二届董事会董事、第二届董事会战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，其辞职后在公司不担任其他任何职务。在公司股东大会审议通过增补公司第二届董事会董事之前，周德良先生将继续履行职责。

公司对周德良先生在任职期间对公司做出的贡献表示诚挚的感谢。

独立董事对周德良先生的辞职发表了同意的独立意见，具体内容详见 2012年 2月 9日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议通过了《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。

公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司提名李春建先生为公司第二届董事会董事候选人。李春建先生简历见附件1。

独立董事对增补董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2012年 2月 9日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司增补上述董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。

《公司章程》修改案见附件2，该议案需提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》见2012年2月9日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于 2012 年 2 月 24 日召开 2012 年第一次临时股东大会，会议通知登载于2012年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二〇一二年二月七日

附件1：

董事候选人李春建先生简历

李春建先生，1966年10月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任北京中兵北方环境科技发展有限责任公司董事、总经理、中国兵器工业集团公司计划部副主任、战略发展部副主任（正职待遇）。现任中国北方化学工业集团有限公司（公司间接控股股东，合计持股比例71．09％）董事长（法定代表人）、党委书记、泸州北方化学工业有限公司（公司第一大股东，持股比例50．44％）董事长、西安北方惠安化学工业有限公司（公司第二大股东，持股比例15．71％）董事长。

李春建先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合公司《章程》关于董事任职的规定。

附件2：

公司《章程》修改案

公司《章程》第八条原“公司副董事长为公司的法定代表人。……”修改为“公司董事长为公司的法定代表人。……”。

股票代码：002246股票简称：北化股份公告编号：2012－002

四川北方硝化棉股份有限公司

2012年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十六次董事会会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司董事会

（二）现场会议召开时间：2012年2月24日（星期五）下午2：00—5：00。

（三）网络投票时间为：2012年2月23日—24日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年2月24日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012 年2月23 日下午15：00 至2月24日下午15：00 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：北京市海淀区紫竹桥北方地产大厦11层。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（七）股权登记日：2012年2月20日（星期一）

（八）出席对象：

1、截至2012年2月20日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司的保荐代表人。

（九）公司将于2012 年2月21日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

2．1 非公开发行股票的种类和面值；

2．2 发行方式；

2．3 发行数量；

2．4 发行对象及认购方式；

2．5 定价基准日、定价方式及定价依据；

2．6本次发行股票的锁定期；

2．7上市地点；

2．8 本次募集资金用途 ；

2．9本次非公开发行前的滚存利润安排；

2．10本次发行决议有效期。

3、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

4、《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》。

5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

6、《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》。

7、《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》。

8、《关于批准有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》。

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。

10、《关于审议附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》。

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

12、《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。

13、《关于修改公司＜章程＞的议案》。

上述议案中：

1、议案2．8、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10关联股东回避表决；

2、议案2、议案3、议案13属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3 以上表决通过后方能生效。

3、议案1、议案2、议案9、议案10、议案11见登载于2012年1月5日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届第十五次董事会决议公告》；议案3、议案5、议案6登载于2012年1月5日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案7登载于2011年11月22日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案4、议案8登载于2011年11月22日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案12、议案13登载于2012年2月9日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届第十六次董事会决议公告》。

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2012年2月21日上午9：00—11：00，下午14：00—17：00 登记。

（三）登记地点：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

<