中国公司在美国收购交易的经验与分析（上）

　　【财新网】（特约作者 Andrew M. Ross）目前有越来越多的中国公司在美国进行收购、有控制的投资、合资企业和初创企业等交易，以实现其某些战略目标，避免错过极具吸引力的商机。总得来说，还有许多中国公司出于各自的战略目的，正在考虑在美国进行交易。虽然恰当的交易对某个特定中国公司来说能满足其战略目标、并提供很具吸引力的商机，但有些中国公司因各种原因犹豫不决，举棋不定，这些原因包括：缺乏在美国进行交易的相关知识和经验；缺少与在这方面有经验的律师和顾问的关系；以及担心在美国的交易过程和美国的法律是否会给中国公司在美国境外的业务带来任何潜在的不良影响等等。

　　本文讨论的论题是：对中国公司来说，在美国的交易能提供十分宝贵的商机，这些商机整体上能取得正面的结果。交易本身或交易后的运作，并不是一定会给中国公司本身的活动带来繁重的法律负担。

　　本文将为说明上述论题，对中国公司在美国交易的诸多业务及法律问题加以讨论。有些观察家注意到，美国的经济衰退对寻找美国企业进行交易来说是特别好的机会。虽然本文中讨论的有些论点对所有走出国境、在中国之外的交易都有关系，但本文的着重点是在美国，作者也相信，除原材料方面的一些例子之外，也有足够的理由将美国作为商机的主要关注点。

　　总之，为方便起见，本文将主要提及中国公司“收购”美国公司的交易，但对该等交易的分析在很大程度上（虽然不是完全地）也适用于中国公司在美国企业中的投资（包括控制性的投资），也在不同程度上（总得来说要少一些）适用于合资企业、经营许可交易和初创企业。

　　中国公司“走出去”的动机

　　中国公司走向全球、尤其是选择走向美国，有许多原因。中国公司的各首席执行官应该十分清楚其公司走出国境进行交易的战略目标，以及交易对其带来的潜在益处。本文将指出许多公司较常有的一些目标。另外，合适的交易能达到好几个目的。众所周知，第“12个五年计划”对中国公司走向全球这一总趋势、尤其对某些产业走向全球，是大力支持的。在题为“加速执行‘走出去’的战略方针”一章中有一段这样说：“基于市场趋势以及企业自主决策的原则，引导各类所有制结构的企业有条不紊地在海外进行投资与合作。（重点为本文所加）”

　　走向全球的潜在原因之一，是获取以其它方式还不能得到的商品和服务。这方面可举的例子通常包括人才，尤其是知识资产、知识产权和研发能力与设施，尽管有好多中国公司在各类知识产权和研发领域是佼佼者，不一定需要这些。

　　另一原因是收购同一产业的公司，比如类似产品的生产销售商，这样，除继续在美国出售被收购公司的产品，中国公司也通过自己现有的推销网络在中国出售其产品，另外也通过被收购公司在美国的现有推销网络，在美国推销自己公司的产品。

　　还有一个原因可以是收购用以更新中国公司现有产品线、或提高其市场竞争地位的产品，如国际或美国知名品牌产品；在某些交易例子中，使中国公司更接近其客户。走向全球也可以增加市场份额，提高品牌的知名度。在美国进行交易的另一益处，是美国有助于业务规划和活动的稳定的政治与经济环境，这一事实即使在当今的形势下，仍然如此。请参阅本文附件中的中国在美国进行的部分交易的清单 。此份交易清单相当可观，其中有些公司许多人不一定熟悉，但各个公司都有进行其各自交易的业务原因。

　　附件清单中，值得注意的第一点，是交易率在增加，而且是很明显地在增加。其次，就交易总数中百分比而言，多数交易是小型或中型交易，虽然有少数几宗是大型交易，而且买方总得来说不是国有企业。第三点，被收购公司所处的产业，范围极广，涵盖技术、服装、咨询服务、汽车零件、酒店等等。还有，除了一家公司，所有的收购公司都是中国大陆公司，所有交易都是收购或控制型的投资，没有一宗交易是消极投资。

　　附件中的清单也没有包括对住房或土地或纯初创企业的收购，所以中国在美国的资本交易的总数要比这份清单显示的要大得多。对中国在美国的投资总数，已有好几份研究和报告发表，虽然各研究或报告的所列举数字不一，但都显示投资规模相当可观，更重要的是，这些研究或报告都预计将有持续显著的增长。

　　另外，在2011年有好多中国公司宣布有意在美国进行交易，这些公司包括上海医药集团（Shanghai Pharmaceuticals），其公开表明的意图是寻求新药品以扩展其产品线，并列举海外价格下跌、人民币的强势等原因；还有光明食品（集团）（Bright Food Group）,中国材料工业公司(Sinoma)和复星集团（Fosun Group），后者表示正在寻找消费者品牌。这些例子要说明的一点是，有许多中国公司在美国实行走向全球，并有越来越多的公司这样做；有大批中国公司觉得，在美国实行走向全球对它们来说符合情理，因此在美国进行交易。