上海电力股份有限公司公告（系列）

证券简称：上海电力证券代码：600021 编号：临2012-03

上海电力股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司控股子公司江苏阚山发电有限公司（以下简称"阚山公司"）拟委托中电投远达环保工程有限公司（以下简称"远达环保"）对其2台600MW机组脱硫、脱硝系统进行改造。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2012年第一次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：阚山公司本次脱硫、脱硝改造项目有利于公司切实履行节能环保责任，进一步提高整体生产运营水平。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称"公司或上海电力"）2012年第一次临时董事会审议批准的阚山公司委托远达环保对其2台600MW机组脱硫、脱硝系统进行改造的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

经公司2012年第一次临时董事会批准，同意阚山公司委托远达环保对其2台600MW机组脱硫、脱硝系统进行改造，并授权阚山公司签订相关合同文件以及办理相关手续。

鉴于远达环保为本公司控股股东中国电力投资集团公司之控股子公司重庆九龙电力股份有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，远达环保和本公司为同一实际控制人下的关联公司，本次交易构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方基本情况

1、中电投远达环保工程有限公司

中电投远达环保工程有限公司（以下简称"远达环保"）成立于1999年2月，其控股股东为重庆九龙电力股份有限公司。

注册资本：人民币7500万元

注册地址：重庆市北部新区金渝大道96号

企业法定代表人：刘艺

经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，电力、环保新产品开发、销售及技术咨询服务等。

截至2011年9底，远达环保总资产为21.13亿元，归属于母公司股东的所有者权益为3.24亿元；2011年1－9月营业总收入7.18亿元，归属于母公司股东的净利润1884.51万元。

三、关联交易标的情况

江苏阚山发电有限公司2台600MW机组烟气脱硫、脱硝改造项目，为EPC总承包工程，包括设计、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、仓储、地基处理、建筑安装施工、调试、技术服务、人员培训、试验、整套系统的性能保证和售后服务等。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容

2012年，国家实施新的《火电厂大气污染物排放标准》，污染物排放限值大幅收紧，根据国家有关政策要求，阚山公司拟对其2台600MW机组脱硫、脱硝系统进行改造。经双方认真测算和协商，项目计划动态投资不超过2.33亿元。

本次项目时间紧、任务重，为保证改造项目的如期优质完工，经阚山公司认真研究和分析，拟委托远达环保对其2台600MW机组脱硫、脱硝系统进行改造。

2、定价原则

项目价格将在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

董事会认为，阚山公司本次脱硫、脱硝改造项目有利于公司切实履行节能环保责任，进一步提高整体生产运营水平。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。阚山公司本次脱硫、脱硝改造项目有利于公司机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

1、公司2012年第一次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一二年二月八日

证券简称：上海电力证券代码：600021 编号：临2012-04

上海电力股份有限公司项目进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司参股建设的上海临港燃气电厂一期工程4号机组于近日顺利并网，进入整套启动试运阶段。

上海临港燃气电厂一期工程建设规模为4台40万千瓦燃气－蒸汽联合循环发电机组，由公司与申能股份有限公司分别以35%和65%比例出资建设。1号至3号机组已分别于2011年1月、5月、12月正式投入商业运行。4号机组本次成功并网后，计划于2012年3月份正式投入商业运行，届时上海临港燃气电厂一期工程将全面建成投产。这对于发展上海清洁能源、满足上海用电需求、优化城市电源布局、提高电网可靠性和调峰能力具有积极意义，并将为公司带来新的利润增长点。

公司将根据项目的实际进程及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一二年二月八日

证券简称：上海电力证券代码：600021 编号：临2012-05

上海电力股份有限公司

2012年第一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时董事会于2012年2月7日以通讯方式召开。本次会议应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意江苏阚山发电有限公司（以下简称"阚山公司"）委托中电投远达环保工程有限公司对其2台600MW机组脱硫、脱硝系统进行改造，并授权阚山公司签订相关合同文件以及办理相关手续。

该议案属于关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红7位关联方董事回避表决。6票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于2012年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

附：《独立董事就关联交易事项的独立意见》

上海电力股份有限公司董事会

二〇一二年二月八日

上海电力股份有限公司独立董事

就关联交易事项的独立意见函

根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司2012年第一次临时董事会中审议的《关于江苏阚山发电有限公司实施脱硫、脱硝改造项目的议案》发表意见。

公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就上述关联交易发表以下意见：

1．同意江苏阚山发电有限公司（以下简称"阚山公司"）委托中电投远达环保工程有限公司对其2台600MW机组脱硫、脱硝系统进行改造，并授权阚山公司签订相关合同文件以及办理相关手续。

2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

3．阚山公司本次脱硫、脱硝改造项目有利于公司切实履行节能环保责任，进一步提高整体生产运营水平。

4．公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲

2012年2月7日