南海发展股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2012年1月19日，南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与佛山市南海联达投资（控股）有限公司（以下简称“联达公司”）签订了《股权转让合同》，公司受让联达公司持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称“绿电公司”）30％股权。公司于2012年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露了《关于竞得佛山市南海绿电再生能源有限公司30％股权的提示性公告》。

根据《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》等有关规定，广州产权交易所于2012年1月31日至2012年2月6日对以上交易事项进行了公示，公示期内没有任何机构或个人提出异议。

（二）投资金额

根据双方签订的《股权转让合同》，本次股权转让的成交价格为24，080万元人民币。

此外，根据本公司与联达公司签署的《股权转让补充协议》，资产评估基准日起至2011年12月31日止，因绿电公司盈利而增加的净资产，由联达公司按原持股比例享有。待绿电公司2011年度的审计工作完成后，本公司将以现金方式支付该部分款项给联达公司。

（二）董事会审议情况

1、本次对外投资为公司与主营业务相关的投资，约占公司较近一期（2010年）经审计的净资产的14％，在董事会的投资决策权限内。

2、以上投资事项已经2012年1月12日召开的第七届董事会第八次会议决议通过。公司9名董事中，9票同意，0票反对，0票弃权。

二、投资标的的基本情况

（一）公司名称：佛山市南海绿电再生能源有限公司

（二）企业性质：有限责任公司

（三）注册地及办公地点：佛山市南海区狮山林场大榄分场

（四）法定代表人：金铎

（五）注册资本：43，700万元

（六）主营业务：垃圾压缩转运、垃圾处理和余热发电业务

（七）原股权及控制关系：

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（八）较近三年一期经审计的财务数据

1、较近三年及一期资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2011．6．30

2010．12．31

2009．12．31

2008．12．31

流动资产

19，330．63

31，657．98

25，768．08

18，340．57

非流动资产

86，430．66

45，874．50

4，992．56

1，018．30

资产总额

105，761．30

77，532．48

30，760．64

19，358．86

流动负债

18，485．26

3，014．27

535．71

270．71

非流动负债

44，500．00

33，000．00

500．00

－

负债合计

62，985．26

36，014．27

1，035．71

270．71

净资产

42，776．04

41，518．21

29，724．93

19，088．15

2、较近三年及一期利润表主要数据

单位：万元

项目

2011年1－6月

2010年

2009年

2008年

营业收入

922．08

2，315．80

2，312．51

1，871．69

利润总额

305．75

1，057．71

1，115．70

748．84

净利润

257．83

793．29

836．77

563．87

3、较近三年及一期现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2011年1－6月

2010年

2009年

2008年

经营活动产生的现金流量金额

－1，041．60

814．39

954．22

584．34

投资活动产生的现金流量金额

－16，532．61

－34，349．50

－15，614．17

－7，195．87

筹资活动产生的现金流量金额

11，694．59

43，500．00

10，290．36

11，400．00

现金及现金等价物净增加额

－5，879．63

9，964．89

－4，369．59

4，788．47

期末现金及现金等价物余额

5，000．41

10，880．04

915．15

5，284．74

（九）评估情况

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》［联信评报字（2011）第Ａ0485号］，截至资产评估基准日2011年6月30日绿电公司股东权益价值为人民币80，265．43万元，联达公司持有的30％股权的评估值对应为24，079．63万元。本次股权转让挂牌价为24，080万元。

三、股权转让合同的主要内容

公司与联达公司签订了《股权转让合同》以及《股权转让补充协议》，根据该约定：

（一）本次股权转让款为人民币24，080万元。

（二）资产评估基准日起至2011年12月31日止，因绿电公司盈利而增加的净资产，由联达公司按原持股比例享有；因绿电公司亏损而减少的净资产，联达公司按持股比例向本公司补足。

（三）由于股权转让前后绿电公司的控制权没有发生变更，绿电公司作为法人主体将持续存续，因此本次股权转让后绿电公司与其员工的劳动合同关系保持不变，原有的劳动合同继续履行，不存在职工安置问题。

（四）绿电公司的资产、债权债务和所有者权益，双方同意按广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》［联信评报字（2011）第Ａ0485号］中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2011年6月30日绿电公司股东权益价值为人民币80，265．43万元。

（五）双方确认，联达公司对绿电公司不存在任何未履行的出资人义务，联达公司无须因本次转让绿电公司的股权承担任何本合同规定之外的责任。本公司在受让联达公司持有绿电公司股权后，对绿电公司承担出资人责任。双方按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理股东变更手续。

（六）本次股权转让行为涉及有关税费，由转让双方各自依照绿电公司股权让方案中的规定承担。

（七）由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）对外投资的资金来源安排：本次投资的资金来源为公司自有资金。

（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

1、绿电公司成为本公司全资子公司后，将作为本公司固废业务的投资运营平台。公司将充分利用该平台，进行固废业务的运营和业务拓展。

2、随着绿电公司各项固废处理业务的投产，将对公司业绩产生积极影响。

3、本次对外投资不会导致本公司合并报表范围发生变更。

六、涉及关联交易的说明

由于转让方联达公司为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的子公司，本次投资构成关联交易。但由于本次交易是公司参与联达公司面向不特定对象进行的公开拍卖活动所导致的关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，经上海证券交易所同意，免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

七、风险提示

本次股权通过公开挂牌方式竞得，转让双方已签署《股权转让合同》及《股权转让补充协议》，且已经广州产权交易所确认并经公示无异议，但仍可能存在不可抗力等导致合同不能履行的情况。

本公司将积极推进有关股权过户手续的办理并及时披露有关事项进展情况。

南海发展股份有限公司

董事会

2012年2月8日