深圳市振业（集团）股份有限公司公告（系列）

股票代码：000006股票简称：深振业Ａ公告编号：2012－005

深圳市振业（集团）股份有限公司

第七届董事会2012年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司第七届董事会2012年第四次会议于2012年2月7日上午在振业大厦Ｂ座12楼会议室召开，会议通知及文件于2012年2月3日以书面方式送达各董事、监事。全体董事出席会议，全体监事列席会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过《关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案》：为了提高资产利用效率、解决公司与深长城之间的交叉持股问题，公司决定将所持有的16，884，068股深长城（000042）股票（占深长城总股本比例7．05％）转让给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），本次交易构成关联交易，此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权（具体内容详见公司于同日披露的出售深长城股票暨关联交易公告）。

特此公告。

深圳市振业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年二月八日

股票代码：000006股票简称：深振业Ａ公告编号：2012－006

深圳市振业（集团）股份有限公司

关于出售公司所持深长城股票暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司第七届董事会2012年第四次会议于2012年2月7日以现场会议方式召开，会议通知于2012年2月3日以书面方式发出，经认真审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案》。

一、交易概述

（一）为了提高资产利用效率、解决公司与深长城之间的交叉持股问题，公司决定将所持有的16，884，068股深长城（000042）股票（占深长城总股本比例7．05％）转让给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。

（二）由于深圳市国资委为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条规定，本次交易构成关联交易。

（三）公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但深圳市国资委收购公司所持深长城股票的行为已触发要约收购义务，深圳市国资委需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次股权转让尚需经中国证券监督管理委员会豁免深圳市国资委的要约收购义务后方可实施。

二、交易对方的基本情况

本次股权受让方为公司控股股东、实际控制人——深圳市国资委。深圳市国资委作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：张晓莉。

截至目前，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图：

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三、公司所持深长城股票的基本情况

（一）公司持有深长城（000042）股票16，884，068股，占该公司总股本的比例为7．05％。深长城成立于1984年，1994年在深圳证券交易所上市（股票简称：深长城Ａ，代码000042），主营业务以房地产开发为主，业务范围涉及建筑施工、物业经营、物业管理、酒店、仓储物流等多个行业。

截止2011年6月30日，深长城的前十大股东情况如下：

股东总数

20，821

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例

持股总数

深圳市国有资产监督管理委员会

国家股东

29．75％

71，239，307

南昌联泰投资有限公司

境内非国有法人

18．71％

44，795，872

深圳市联泰房地产开发有限公司

境内非国有法人

9．29％

22，253，779

深圳市振业（集团）股份有限公司

境内非国有法人

7．05％

16，884，068

深圳市中洲房地产有限公司

境内非国有法人

2．18％

5，213，031

深圳市瑞昌捷投资发展有限公司

境内非国有法人

1．91％

4，584，166

黄美清

境内自然人

0．48％

1，151，228

张莉莉

境内自然人

0．48％

1，145，024

上海日升创展投资有限公司

境内非国有法人

0．46％

1，103，489

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002 深

境内非国有法人

0．46％

1，102，074

（二）深长城较近一年及一期的主要财务指标如下：

2011年9月30日

2010年12月31日

总资产（元）

7，141，939，144．83

6，789，912，512．60

归属于上市公司股东的所有者权益（元）

2，435，230，942．84

2，383，908，693．20

股本（股）

239，463，040．00

239，463，040．00

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

10．17

9．96

2011年1－9月

2010年

营业总收入（元）

1，189，517，522．34

1，447，342，604．24

归属于上市公司股东的净利润（元）

202，510，677．53

361，933，160．04

经营活动产生的现金流量净额（元）

251，933，173．18

－184，352，616．11

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

1．05

－0．77

基本每股收益（元／股）

0．8457

1．5114

稀释每股收益（元／股）

0．8457

1．5114

加权平均净资产收益率（％）

8．40％

16．30％

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

8．40％

11．99％

3、公司持有的深长城股票通过可供出售金融资产科目以公允价值进行计量，截止2011年12月31日，账面价值为23，215．59万元。公司对深长城的初始投资及历年收益情况如下：

初始投资

8，542．39万元

现金分红

1995年度

446．43万元

1996年度

114．27万元

1997年度

691．27万元

1998年度

316．01万元

1999年度

296．26万元

2000年度

296．26万元

2001年度

256．76万元

2002年度

158．00 万元

2003年度

118．50万元

2004年度

98．75万元

2006年度

303．91万元

2007年度

337．68万元

2008年度

337．68万元

2009年度

253．26万元

2010年度

1，013．04万元

合计

4，734．17万元

截止2011年末账面价值

23，215．59万元

四、本次交易的主要内容

（一）定价原则及定价依据

本次股权转让定价参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格不低于深振业刊登转让深长城股票董事会决议公告日前30个交易日深长城每日加权平均价格的算术平均值，即14．02元／股，转让总金额236，714，633．36元。

（二）股权转让协议的生效条件

本次股权转让协议尚未签署。拟在协议中明确：股权转让协议在股权转让行为经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会豁免深圳市国资委的要约收购义务后生效。

（三）股权过户安排

待本次转让获得中国证监会豁免深圳市国资委的要约收购义务后办理股权过户手续。

五、出售深长城股票的目的和对公司的影响

（一）出售深长城股票的目的

1、有利于提高本公司资产利用效率。公司持有深长城股票的初始投资成本为8，542．4万元，历年分红共计4，743．17万元，本次转让公司将收回现金2亿多元，在目前国家对房地产市场宏观调控较严峻的情况下，能够将有限的资金配置到效益更高的项目上去，提高公司整体资产利用效率。

2、有利于缓解我公司资金压力，促进企业后续发展。截至2011年末，公司一年内到期的银行贷款17．5亿元，资金压力较大。出售深长城股票能够增加公司现金流入，增强公司资金实力，缓解资金压力，为企业后续发展提供有力支持。

3、有利于解决公司与深长城之间的交叉持股问题。由于历史原因，本公司与深长城之间互相交叉持股，并由此带来了虚增资本和同业竞争问题。公司将所持有的深长城股票出售给深圳市国资委后将彻底解决公司与深长城的交叉持股问题，避免出现虚增资本和同业竞争。

（二）出售深长城股票对本公司财务状况和经营成果的影响

出售深长城股票能够增加公司现金流入23，671．46万元，预计增加公司当期收益11，346．80万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，同意该项关联交易。本次交易的定价参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格不低于深振业刊登转让深长城股票董事