上海棱光实业股份有限公司七届十五次董事会决议公告

证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2012—02

上海棱光实业股份有限公司

七届十五次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会七届十五次会议通知于2012年3月5日以书面形式发出，并于2012年3月12日在公司会议室召开，本次会议应到董事7名（含4名独立董事），实到董事7名，其中1名董事办理了书面委托；3名监事列席了会议。会议由董事长施德容先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议审议并一致通过了如下决议：

1、 《2011年年度报告》及摘要；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

2、 《2011年度董事会工作报告》;

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

3、《2011年度财务决算报告》；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

4、《2011年利润分配方案》即因公司的盈利数额不足以弥补前期亏损，故不进行现金分红、不送股，也不进行资本公积转增股本;

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

5、《关于上海玻璃钢研究院东台有限公司建设年产630MW风力叶片生产线项目追加投资的提案》即追加投资9334万元；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

6、《2012年度日常关联交易的提案》（详见本日公告）；

表决情况：4票同意、 0票反对、 0 票弃权（关联董事回避表决）。

7、《关于增设风险控制部内部管理机构的提案》；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

8、《关于部分职工安置分流方案实施情况的提案》，并授权公司经营层继续做好职工安置分流的后续工作。截止至2011年12月31日，安置分流234人，公司承担安置分流费用为3，041.77万元。

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

9、《关于修改公司章程的提案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

10、《公司2011年度内部控制的评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

11、《上海棱光实业股份有限公司内部控制管理及评价手册》；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

12、《上海棱光实业股份有限公司内部控制流程手册》，并授权公司经营层按实际运行情况作相应修改；

表决情况：7票同意、 0票反对、 0 票弃权。

以上第1、2、3、4、6、9项内容，需提交股东大会审议。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2012年3月13日

证券代码：600629 证券简称：棱光实业编号：临2012-03

上海棱光实业股份有限公司

七届十二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会七届十二次会议通知于2012年3 月5日以书面形式发出，并于2012年3月12日在公司会议室召开，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了如下事项：

1、 审议《2011年年度报告》及摘要；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

2、 《2011年度监事会工作报告》;

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

3、《2011年度财务决算报告》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

4、《2011年利润分配方案》;

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

5、《关于上海玻璃钢研究院东台有限公司建设年产630MW风力叶片生产线项目追加投资的提案》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

6、《2012年度日常关联交易的提案》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

7、《关于增设风险控制部内部管理机构的提案》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

8、《关于部分职工安置分流方案实施情况的提案》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

9、《关于修改公司章程的提案》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

10、《公司2011年度内部控制的评价报告》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

11、《上海棱光实业股份有限公司内部控制管理及评价手册》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

12、《上海棱光实业股份有限公司内部控制流程手册》；

表决情况：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

以上第1、2、3、4、6、9项内容，需提交股东大会审议。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司监事会

2012年3月12日

证券简称：棱光实业证券代码：600629 编号：临2012-04

上海棱光实业股份有限公司

关于2012年度日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位:元

控股子公司

关联方

关联项目

预计总金额

去年交易金额

上海浦龙砼制品有限

公司

上海建材集团

水泥有限公司

水泥采购等

7，970，000.00

总计

5，118，055.35

上海洋山港灏工贸有限公司

上海建材集团

水泥有限公司

水泥购销

41，000，000.00

总计

38，757，586.11

上海棱光实业股份有限公司

上海盛合新能源科技有限公司

房屋、场地租赁及

水、电、气等

2，500，000.00

总计

503，722.40

合计

51，470，000.00

／

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

(1) 上海建筑材料集团水泥有限公司。

法定代表人：匡鸿

注册资本：25000万元人民币

主营业务：水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。

住所：浦东张江路1406弄1号。

（2） 上海盛合新能源科技有限公司

法人代表：施德容

注册资本：人民币1亿元

主营业务：新能源领域内的技术和产品开发、投资、咨询和服务；

节能市场咨询；能源与环保领域的实业投资；节能和环保技术开发和技术服务；高新技术设备的研发；资本运作和资产经营。（以工商核准为准。）

住所：上海市长宁区兴国路78号兴国宾馆望松楼2楼

2、关联关系

（1）上海建筑材料（集团）总公司系本公司控股股东，占总股本的71.87％。

（2）上海建筑材料集团水泥有限公司系本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司的全资子公司。

（3）上海浦龙砼制品有限公司系本公司控股子公司。

（4）上海洋山港灏工贸有限公司系本公司控股子公司上海洋山港基混凝土有限公司的全资子公司。

（5）上海盛合新能源科技有限公司系本公司实际控股股东上海国盛（集团）有限公司的控股子公司。

三、定价原则和定价依据

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关关联交易定价依据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。

四、关联交易对上市公司的影响

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。

公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、董事会审议通过了日常关联交易提案，关联董事已回避表决。

2、全体独立董事同意本议案。

3、独立董事发表独立意见如下：

（1）、本次提交公司董事会审议的《关于2012年度日常关联交易的提案》，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

（2）、决议表决程序

董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事已回避该议案的表决。

（3）、交易的公平性

该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

六、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、生效条件、日期和合同有效期等主要条款。

七、其他相关说明

日常关联交易的备查文件：

1、上海浦龙砼制品有限公司与上海建筑材料集团水泥有限公司水泥交易合同。

2、上海浦龙砼制品有限公司与上海建筑材料集团水泥有限公司柴油供应（调拨）协议。

3、上海洋山港灏工贸有限公司与上海建筑材料集团水泥有限公司水泥交易合同。

4、上海棱光实业股份有限公司与上海盛合新能源科技有限公司租赁合同。

以上关联交易，需提交股东大会审议。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司

2012年3月13日