昆明制药集团股份有限公司六届二十八次董事会决议公告

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2012-08

昆明制药集团股份有限公司

六届二十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2012年3月8日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十八次董事会议的通知和材料，并于2012年3月13日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、审议公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

同意：8票反对：0票弃权：0票

2、审议公司股份回购的议案（详见临时公告临2012-09《昆明制药集团股份有限公司股权激励计划当期购买股份开始公告》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

3、审议公司总裁班子2011年绩效奖励发放的议案

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

同意：8票反对：0票弃权：0票

4、审议公司财务总监2011年现金绩效奖励的议案

同意：9票反对：0票弃权：0票

5、审议关于购买络泰产品用全自动灯检机的议案

为提高产品质量、降低市场风险、节约人工成本，董事会同意公司购买二台全自动灯检机，投资合计约122.85万欧元，约合1，020.12万元人民币。

同意：9票反对：0票弃权：0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2012年3月13日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2012-09

昆明制药集团股份有限公司股权激励计划当期购买股份开始公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，公司股票回购议案报告如下:

一、回购股份的目的

1、为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，2010年9月13日昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）2010年第一次临时股东大会批准实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称：“《激励计划》”）、 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》（以下简称：“《回购办法》”），并获得中国证监会无异议函。

2、公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员及党委书记。

目前，纳入激励对象范围的人员，共计5人，基本情况如下：

姓名

职务

获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)

何勤

董事长

40.00%

袁平东

总裁

20.00%

徐朝能

副总裁兼董事会秘书

15.00%

董少瑜

副总裁

15.00%

熊建民

党委书记

10.00%

合计

100.00%

二、回购股份的依据

1、各授予年度股权激励基金基本触发条件

各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

（1）各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；超过基本触发基数（含本数）部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每500万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表：

单位：万元

项目

2010

2011

2012

基数(含本数)：

经审计主营业务净利润

7，500

11，250

14，625

分区间超额激励基金计提比例（按当年经审计净利润）

区间一：

7，500～8，000（含本数）

12.5%

区间一：11，250～11，750（含本数）

12.5%

区间一：14，625～15，125（含本数）

12.5%

区间二：

8，000～8，500（含本数）

15%

区间二：11，750～12，250（含本数）

15%

区间二：15，125～15，625（含本数）

15%

区间三：

8，500～9，000（含本数）

15%

区间三：12，250～12，750（含本数）

20%

区间三：15，625～16，125（含本数）

22.5%

区间四：

9，000～9500（含本数）

17.5%

区间四：12，750～13，250（含本数）

22.5%

区间四：16，125～16，625（含本数）

37.5%

（2）公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

年度

公司各考核年度当年经审计

医药制造板块毛利率

2010年度

49.50%

2011年度

50%

2012年度

50%

2、公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为130，122，930.70元，达到基本触发基数11，250万元；2011年度工业毛利率为52.30%，达到基本触发基数50%。满足计提条件。

三、回购股份的方式

公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。

四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购股份的价格为依据董事会授权，由公司在约定购股期内从二级市场，以购股基金（可分批次）从二级市场回购限制性股票的实际价格。公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类:公司社会公众股份。

拟回购股份的数量:回购数量不超过《激励计划》所确定的本授予年度实际获授予权益总量366，000股。

拟回购股份占总股本的比例: 回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权益总量366，000股，占公司总股本314，176，000股的0.1165%。

六、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购资金总额: 6，313，998.7元人民币。

拟用于回购资金来源:

（一）、公司根据《激励计划》提取的股权激励基金3，156，999.35元；

（二）、激励对象自筹配比等额资金3，156，999.35元，划拨到专用账户作为配比资金购买股票。

共计回购股份的资金来源6，313，998.7元

七、回购股份的期限

根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购，当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕，即2012年3月14日至2012年6月14日。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、公司定期报告公布前30日内；

2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、预计回购后公司股权的变动情况

如以预计回购数量366，000股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下:

项目

回购前

较大回购股份数量

回购后

股份数量

比例

股份数量

比例

有限售条件流通股份

270，513

0.09

-

636，513

0.20%

无限售条件流通股份

313，905，487

99.91%

366，000

313，539，487

99.8%

股份总数

314，176，000

100%

366，000

314，176，000

100%

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

《激励计划》各期提取的激励基金在公司各考核年度当年税后利润中列支，因此对于公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响。

各期激励基金实际提取额*（1-所得税率），即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。按照公司使用15%的企业所得税税率计算，实施本次股票回购对2012年公司业绩的具体影响如下：

2011年度经调整计算的当期实际提取激励基金*（1-15%）

即：3，156，999.35*（1-15%）=2，683，449.45元

十、备查文件

1、昆明制药集团股份有限公司2010年年度股东大会决议

2、昆明制药集团股份有限公司六届二十八次董事会决议

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2012年3月13日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2012-10

昆明制药集团股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

（2012年3月13日通过）

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

●会议召开和出席情况

昆明制药集团股份有限公司2011年年度股东大会于2012年3月13日上午9:30在公司管理中心会议室召开。大会由董事长何勤先生主持。出席股东和股东代表9人，代表股份数150，410，82