漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（上接E3版）

（上接E3版）

截至2011年6月30日，本公司持有漳州片仔癀威海大药房有限责任公司51%的股权，但根据漳州片仔癀威海大药房有限责任公司与威海海晨医药有限公司于2007年12月签订的《承包经营合同》，约定漳州片仔癀威海大药房有限责任公司由股东威海海晨医药有限公司单方承包经营，承包期限为2年。2011年1月本公司与威海海晨医药有限公司续签了《承包经营合同》，约定承包期限延长一年。故自2008年开始，本公司不再对漳州片仔癀威海大药房有限责任公司具有实际控制权，未将其纳入合并范围并采用成本法核算其股权投资。

三、较近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

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母公司报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息总支出

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司较近三年及一期的非经常性损益如下：单位：元

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2008年公司非经常性损益中非流动性资产处置损益达41，403，255.79元的主要原因是：根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份的议案》，公司以持有的1850万股福建红旗股份（作价8694.01万元）加上现金4，305.99万元等价置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股（作价1.3 亿元）兴业证券股份，上述股权转让价款与账面投资成本差额确认投资收益41，552，492.79元，转让利得应计税款7，454，768.54元，实际影响净利34，097，724.25元。

2010年公司非经常性损益中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回达26，047，382.39元的主要原因是：根据本公司2003年与闽发证券签订的《闽发证券有限公司证券买卖代理协议书》及《补充协议》，本公司投资国债的总金额60，000，000元。上述协议于2004年8月6日到期后，因闽发证券内部原因致使该项投资未能按期收回。本公司董事会于2005年3月22日通过《漳州片仔癀药业股份有限公司关于确认国债投资损失及计提大额坏账准备的议案》，本公司2004年确认的投资损失6，988，644.50元（即该项投资账面余额61，051，725.94 元与申报债权54，063，081.44元之差额）与计提的坏账准备44，011，355.50 元合计51，000，000.00元。2009年10月12日，根据闽发管字〔2009〕219号《债权审查结论通知书》，闽发证券破产管理人确认本公司破产债权本金为54，246，648.29元，利息为13，650，701.09元，债权总额为67，897，349.38元。本公司收到闽发证券破产管理人发给本公司《闽发证券第二次债权人会议决议执行情况的函》，以双鹤药业和辽宁成大股票实物形式清偿债务，上述股票已于2010 年1月11日过户到本公司的证券账户，本公司根据2010年1月11日上述股票收盘价确认第一次破产财产受偿金额为26，309，668.50元；根据闽发证券破产财产分配方案，本公司又分别于2010年7月、2010年12月收到第二次及第三次以现金方式受偿破产债权金额8，465，441.52元、1，323，998.31元；以上共计受偿金额36，099，108.33元。2010年度本公司对上述债权进行账务处理，相应结转其他应收款账面净值10，051，725.94元，冲减资产减值损失金额26，047，382.39元。

（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司较近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：

每股收益与净资产收益率

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净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2011年6月30日；

2、假设本次公司债券总额3亿元计入2011年6月30日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次公司债券募集资金0.5亿元偿还短期银行贷款，0.3亿元偿还长期银行借款，调整债务结构，剩余2.2亿元补充公司流动资金；

5、假设本次公司债券在2011年7月1日完成发行并且交割结束。

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

单位：万元

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综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率将上升至 36.05%（合并数）、30.90%（母公司数）。

本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第五节募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2011年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行为不超过人民币3亿元（含3亿元）的公司债券。

二、本次债券募集资金的运用计划

本次债券拟发行3亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的0.8亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。

（一）偿还银行借款

公司拟将本次债券募集资金中的0.8亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

表：公司拟偿还的债务情况

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（二）补充流动资金

公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于公司重大合同的原材料采购、品牌建设、研发支出等。通过本次债券发行募集资金，有助于改善公司资金状况，满足公司流动性需求。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

2011年6月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为69.67%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

（一）改善发行人负债结构

以2011年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的0.8亿元用于偿还债务、2.2亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的69.67%降低至37.62%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）改善发行人短期偿债能力

以2011年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的0.8亿元用于偿还债务、2.2亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的2.70和1.41增加至发行后的4.19和2.63，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。

（三）拓宽发行人融资渠道，降低资金成本

公司近年来主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。此外，随着国家连续加息，公司信贷资金的成本随之上升。公司通过发行本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有融资结构单一的风险。同时，公司债券利率固定，能够锁定资金成本，本次发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一） 漳州片仔癀药业股份有限公司较近三年及一期的财务报告和较近三年的审计报告；

（二） 兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；

（三） 关于漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

（四）漳州片仔癀药业股份有限公司公司债券信用评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

（一）发行人：漳州片仔癀药业股份有限公司

住所：福建省漳州市上街1号

联系地址：福建省漳州市上街1号

法定代表人：冯忠铭

联系人：林绍碧、