漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（下转E3版）

漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：片仔癀股票代码：600436

漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

（福建省漳州市上街1号）

保荐人（主承销商）

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2011年3月13日

重要声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA级。本次债券上市前，本公司较近一期末的净资产为 10.92 亿元（截至2011年6月30日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；本次债券上市前，公司较近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.55亿元（2008年、2009年、2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、较近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为1，257.34万元、12，951.90万元、20，541.07万元和6，022.09万元；净利润分别为14，166.52万元、13，025.35万元、19，469.98万元和11，842.94万元；资产负债率分别为29.75%、33.27%、25.09%和26.91%。

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际环境经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

四、本公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本次债券能按照预期上市交易，亦无法保证本次债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

五、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券信用等级为AA级，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。考虑到本次债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，可能导致本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

六、从公司利润来源来看，母公司目前生产和销售药品近40种，但主导产品片仔癀系列是利润的主要来源。较近三年及一期，片仔癀系列产品的销售收入占营业收入的比例分别为38.44%、39.31%、41.39%和49.03%，其毛利占总毛利的比例分别为78.30%、76.16%、81.21%和86.86%。除片仔癀外的产品所占比重较低，一旦片仔癀的销售出现重大下降，将直接影响公司的经营和盈利。

七、本公司较近三年及一期合并报表口径下经营活动产生的现金净流量分别为1，257.34万元、12，951.90万元、20，541.07万元、6，022.09万元，其中经营活动现金流入分别为69，314.08万元、76，573.93万元、95，012.39万元、49，038.23万元，经营活动现金流出分别为68，056.74万元、63，622.02万元、74，471.32万元和43，016.14万元。在经营活动产生的现金流入随着营业收入的稳步增长而同向增长的情况下，经营活动现金净流量波动较大的主要原因在于公司所采购的牛黄、麝香等中药原材料等战略储备物资的数量发生较大波动。为保障公司正常经营、销售，应对当前中药材市场行情多变的局势，公司对牛黄、麝香等珍贵中药材采取战略储备策略，通过把握市场时机，适时采购原材料，由此造成经营活动现金流出发生较大波动，较终导致经营活动现金净流量随之出现较大波动。尽管公司的经营活动现金净流量波动较大，但经营活动现金流入始终大于经营活动现金流出，且导致其波动较大的主要原因在于公司采购中药材进行储备。由于目前牛黄、麝香等中药材较为珍稀，近年来价格呈持续上涨态势，且变现能力极强，因此，对偿还本期债券本息的负面影响有限。

八、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

十、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的规定。

十一、本公司已于2011年10月21日刊登出2011年度第三季度季报，具体情况请参见本公司网站（www.zzpzh.com）和在上海证券交易所网站的公告。

十二、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月14日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：漳州片仔癀药业股份有限公司

英文名称：Zhangzhou Pientzehuang Pharmaceutical Co.Ltd.

法定代表人：冯忠铭

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：片仔癀

股票代码：600436

注册资本：140，000，000.00元

注册地址：福建省漳州市上街1号

办公地址：福建省漳州市上街1号

邮政编码：363000

联系电话：0596-2301955

传真：0596-2300313

企业法人营业执照注册号： 350000100024317

税务登记证号：350602705210294

互联网网址：http://www.zzpzh.com

电子信箱： pzhchj@gmail.com

经营范围：锭剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、散剂、茶剂、中药饮片的生产(详见药品生产许可证编号闽20116081，有效期至2015年12月31日)；蜂产品（蜂产品制品）的生产(有效期至2012年01月03日)；糖果制品（糖果）的生产(有效期至2013年05月05日)；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（二）核准情况和核准规模

本次发行经发行人于2011年8月2日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，并经发行人于2011年8月19日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月3日、2011年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》