北京双鹤药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：600062 股票简称：双鹤药业编号：临2012－005

北京双鹤药业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第二十二次会议通知于2012年2月28日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2012年3月9日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

一、2011年度董事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

二、2011年度总裁工作报告

11票同意，0票反对，0票弃权。

三、2011年度独立董事述职报告

《2011年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

上述报告将向股东大会报告。

11票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于2011年度计提减值准备的议案

按照企业会计准则和公司会计制度的相关规定，依据谨慎性原则，同意2011年公司及下属子公司计提减值准备233.05万元。

11票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于2011年度存货及固定资产报废的议案

董事会同意公司及下属子公司对遭受毁损和已过效期的1，279.81万元存货予以报废；对因损坏、不能修复而闲置和不能正常使用的2，269.62万元固定资产予以报废。

上述资产截至2011年12月31日已全额计提减值，不影响损益。

11票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于2011年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于2011年度利润分配的预案

经天职国际会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润488，015，837.87元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金48，801，583.79元，2011年实现可供分配的利润439，214，254.08元，加上年初未分配的利润1，039，729，290.47元，扣除本年度支付股利131，490，068.04元，截至2011年末，可供股东分配的利润为1，347，453，476.51元。

建议以2011年末总股本571，695，948股为基础，向全体股东每10股派发现金红利3.84元(含税)，派送现金股利 219，531，244.03元，剩余未分配利润1，127，922，232.48元，结转以后年度分配。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

八、2011年年度报告及摘要

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于2011年度内部控制评价报告的议案

《2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于2011年度社会责任报告的议案

《2011年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于支付会计师事务所2011年度审计费用的议案

同意公司支付天职国际会计师事务所有限公司2011年度审计费用138万元及2011年内部控制审计费用30万元。

11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于聘请2012年度审计机构的议案

公司拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2012年审计费用。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

十四、关于2011年度日常关联交易实际发生额及2012年预计发生日常关联交易的议案

《关于2011年度日常关联交易实际发生额及2012年预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及2012年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准。

本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的6位董事参加表决。

6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

十五、关于转让所持山西双鹤药业有限公司股权的议案

根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力，同意公司将所持参股公司山西双鹤药业有限公司(主营商业批发和零售终端销售等)38.94%的股权转让给该公司另一股东山西省医药集团有限责任公司，转让价格为8，990万元；授权公司总裁负责组织实施本次股权转让事宜。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

十六、关于签署长沙双鹤医药有限责任公司股权转让意向书的议案

根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力，公司拟将所持有的控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司66.954%的股权转让给北京医药股份有限公司，要求尽快按规定聘请审计、评估等中介机构出具专业报告，协商确定转让价格，待转让方案确定后再行履行审批程序。

本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的6位董事参加表决。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，根据本次转让的进展情况，及时履行信息披露义务。

6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

北京双鹤药业股份有限公司

董事会

2012年3月9日

股票代码：600062股票简称：双鹤药业编号：临2012－006

北京双鹤药业股份有限公司关于

2011 年度日常关联交易实际发生额及

2012年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2011年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

公司2010年度股东大会会议及第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易实际发生额及2011年预计发生日常关联交易的议案》。2011年度公司及下属子公司与关联方实际发生的销售交易金额合计17，597.20万元，超预计1，199.20万元；采购交易金额合计20，105.82万元，未超出预计金额。具体详见下表：

单位：万元

序号

关联方

销售

采购

预计金额

实际金额

预计金额

实际金额

1

安徽华源医药股份有限公司

2，904.00

1，467.30

1，200.00

902.19

2

北京医药股份有限公司

11，877.00

14，860.40

25.00

2.69

3

北京紫竹药业有限公司

-

1.37

600.00

-

4

山西双鹤药业有限公司

1，117.00

1，185.46

-

-

5

华润三九医药股份有限公司

-

82.67

21，526.00

16，549.93

6

上海医疗器械(集团)有限公司

-

-

41.00

-

7

山东东阿阿胶股份有限公司

-

-

3，500.00

2，638.91

8

上海长征富民金山制药有限公司

500.00

-

5，670.00

-

9

北京双吉制药有限公司

-

-

-

12.10

合计

16，398.00

17，597.20

32，562.00

20，105.82

注：上述关联交易指公司或下属子公司与上述关联方(含其下属子公司)之间的关联交易。

上述2011年度日常关联交易实际情况已经公司第五届董事会第二十二次会议审议；关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇在董事会会议上回避表决。

独立董事张延、刘宁、党新华、王波、王军生发表独立意见认为：董事会对2011年实际发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

二、2012年预计发生日常关联交易情况

1、2012年预计发生关联交易明细如下(单位：万元)

序号

关联方

销售

采购

交易金额

定价原则

交易金额

定价原则

1

安徽华源医药股份有限公司

1，170

协议价

-

-

2

北京医药股份有限公司

15，277

协议价

-

-

3

北京紫竹药业有限公司

-

-

600

协议价

4

山东东阿阿胶股份有限公司

-

-

4，500

协议价

5

华润三九医药股份有限公司

-

-

13，892

协议价