上海复旦复华科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600624 证券简称：复旦复华编号：临2012-001

上海复旦复华科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司于2012年3月10日下午1时整，在上海国权路525号复华科技楼10楼会议室举行公司七届六次董事会会议。会议应到董事8人，实到董事7人。董事张陆洋先生因事请假，委托董事任琳芳女士投赞成票并在决议文件上签字；会议通知于2012年3月1日发出。监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

一、 关于上海中和软件有限公司股权转让的议案。

董事会同意由上海复旦软件园有限公司以人民币1，991.55万元的价格受让上海复华创业投资有限公司持有的上海中和软件有限公司13.01%的股权。

同意8票，弃权0票，反对0票

独立董事出具了关于本次关联交易事项的独立意见。

二、 上海复旦复华科技股份有限公司关联交易公告。

同意8票，弃权0票，反对0票

三、 关于投资建设江苏复旦复华药业有限公司海门生产基地项目的议案。

董事会同意控股子公司江苏复旦复华药业有限公司在上海复华高新技术园

区海门基地内投资建设生产基地。

同意8票，弃权0票，反对0票

四、上海复旦复华科技股份有限公司控股子公司海门生产基地项目的公告。

同意8票，弃权0票，反对0票

五、上海复旦复华科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。全文详见上海证券交易所网站。

同意8票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司

2012年3月12日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华编号：临2012-002

上海复旦复华科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次关联交易的主要内容是上海复旦软件园有限公司（以下简称“复旦软件园”，公司100%控股）以人民币1，991.55万元的价格受让上海复华创业投资有限公司（以下简称“复华创投”）持有的上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）13.01%的股权。

2、本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

一、关联交易概述

1、本次交易的基本情况

本公司通过三家子公司累计持有中和软件86. 54%的股权，公司全资子公司复旦软件园、上海复华软件产业发展有限公司、公司控股子公司日本中和软件株式会社作为中和软件的股东，同意由复旦软件园受让复华创投持有的中和软件13.01%股权。

上述股权转让方为复华创投，其持有对公司具有重要影响的控股子公司中和软件10%以上股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，复华创投是公司关联人，本次股权交易事项构成关联交易。

经具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了评估，其出具的银信资评报（2012）沪第324号《上海中和软件有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告书》评估确认，截至2011 年11 月30日，中和软件净资产的评估值为15，307.81万元，复旦软件园受让复华创投持有的中和软件13.01%股权的评估值为1，991.55万元。

2、本次交易完成后，本公司对中和软件的持股比例由86.99%增至99.55%。对本公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

3、本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

（1）转让方：上海复华创业投资有限公司

法定代表人: 赵之凡

住所: 上海市嘉定区复华路33号

注册资本: 1000万元

公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

成立日期: 2001年3月12日

经营范围: 科技、科教集团创业投资，投资管理，市场营销策划（不含广告）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）受让方：上海复旦软件园有限公司

法定代表人：蒋国兴

住所：上海市国权路525号

注册资本：8000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001年5月24日

经营范围：计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、开发、应用、设计和生产；计算机软件领域内的四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工程；物业管理（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、关联关系

上述股权转让方为复华创投，其持有对公司具有重要影响的控股子公司中和软件10%以上股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，复华创投是公司关联人，本次股权交易事项构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）中和软件的主要股东情况（4个股东）

1、上海复旦软件园有限公司

同二（关联方介绍）相关介绍。

2、上海复华软件产业发展有限公司

法定代表人: 蒋国兴

住所: 上海市嘉定区汇源路200号714室

注册资本: 9000万元

公司类型: 有限责任公司

成立日期: 2003年10月15日

经营范围: 对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理，市场营销策划，企业管理，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的研制、开发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经营。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

3、上海复华创业投资有限公司

同二（关联方介绍）相关介绍。

4、日本中和软件株式会社

法定代表人: 蒋国兴

住所: 日本东京都港区三丁目15-14

注册资本: 4000 万円

公司类型: 有限责任公司

成立日期: 平成13年6月15日

经营范围:软件开发；情报处理与情报提供；通信机器、精密机械器具，事务用电气机械器具；周边机器等。

（二）复华创投持有的中和软件13.01%股权基本情况

1、中和软件基本情况

法定代表人：蒋国兴

注册地：上海市国权路525号

注册资本： 259.92万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）、外资比例低于25%

主营业务：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、上海中和软件有限公司股权结构（本次股权受让完成前）

本次股权转让前，该公司注册资本为259.92万美元，各股东的持股情况：

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3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中和软件2008年度、2009年度、2010年度、2011年11月30日《审计报告》，其主要财务状况和经营成果（合并报表）如下：（单位：人民币万元）

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4、权属状况说明

复华创投持有中和软件13.01%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、优先受让情况

公司全资子公司复旦软件园、上海复华软件产业发展有限公司、公司控股子公司日本中和软件株式会社作为中和软件的股东，同意优先由复旦软件园受让复华创投持有的中和软件13.01%股权。

（三）交易标的评估情况

经具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第324号《上海中和软件有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告书》，截至2011年11月30日，中和软件股东全部权益的评估值为15，307.81万元。

评估具体情况如下：

1、评估目的：复华创投拟转让所持有的中和软件全部股权（占总股份13.01%），本次评估目的是对评估基准日中和软件经审计后的股东全部权益价值进行评估，为上述拟转让股权之经济行为提供价值参考依据。复华创投的13.01%的股权相应评估值1，991.55万元。

2、评估对象和评估范围：本次的评估对象为被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。本次的评估范围为被评估企业截至评估基准日所拥有的经审计的资产和负债。

3、评估基准日：2011年11月30日。

4、评估的价值类型：市场价值。

5、评估方法：收益法、资产基础法

6、评估结果：采用收益法，中和软件在评估基准日2011年11月30日股东全部权益价值为人民币15，307.81万元（大写人民币壹亿伍仟叁佰零柒万捌仟壹佰元整）。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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（四）交易标的定价情况和公平合理性

复旦软件园以人民币1，991.55万元的价格受让复华创投持有的中和软件13.01%的股权。

股权转让的上述关联交易价格由交易各方在参考评估价值及中和软件财务状况的基础上，经过协商而确定的。

四、本次关联交易事项的主要内容

1、复旦软件园以人民币1，991.55万元的价格受让复华创投持有的中和软件13.01%的股权。

2、自完成股权变更登记之日起，复华创投拥有的本次标的股权及其随附的一切股东权利均归复旦软件园所有，其享有中国法律所赋予的与本次标的股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而复华创投不再享有和承担与本次标的股权有