万科企业股份有限公司第十六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2012-009

万科企业股份有限公司

第十六届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第十六届董事会第五次会议的通知于2012年2月28日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2012年3月9日上午在深圳市盐田区大梅沙天琴湾半岛天琴湾1号会议室举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；王印董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权肖莉董事代为出席会议并行使表决权；齐大庆独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈茂波独立董事代为出席会议并行使表决权；华生独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权张利平独立董事代为出席会议并行使表决权。会议符合有关法规及《公司章程》的规定。

会议审议的各项议案中，“关于继续与华润合作的议案”，乔世波董事、王印董事、蒋伟董事作为关联董事回避表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。其他议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

董事会各项决议如下：

一、 审议并通过了关于计提和核销2011年度资产减值准备情况的议案

2011年末公司各项资产减值准备余额合计人民币26，187.08万元，较2010年末增加人民币5，669.11万元。其中坏账准备余额人民币25，446.34万元，本年计提人民币11，942.39万元，本年转回和核销人民币6，269.05万元，余额较2010年末增加人民币5，673.33万元；存货跌价准备余额人民币740.74万元，本年计提人民币0万元，本年核销人民币4.23万元，余额较2010年末减少人民币4.23万元。

二、 审议并通过了2011年度经审计财务报告

三、 审议并通过了关于历次募集资金2011年度存放与使用情况的专项说明

四、 审议并通过了2011年度内部控制自我评价报告

五、 审议并通过了2011年度利润分配及分红派息预案

公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2011年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：

单位：人民币元

公司合并

母公司

税后可分配利润

21，995，638，556.48

4，520，604，785.31

其中：2011年度净利润

9，624，876，268.23

4，372，887， 322.93

结转年初可分配利润

13，470，284，310.05

1，247，238，484.18

分配2010年度股利

(1，099，521，021.80)

(1，099，521，021.80)

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，向股东大会提交2011年度利润分配方案如下：

1、 按照母公司净利润的10%计提法定公积金；

2、 按照母公司净利润的60%计提任意公积金；

3、 按照母公司净利润的30%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。

2011年度公司可分配利润分配情况如下：

单位：人民币元

母公司

占本年母公司净利润比例

占本年公司合并净利润比例

2011年度净利润

4，372，887，322.93

100%

45.43%

计提法定公积金

437，288，732.29

10%

4.54%

计提任意盈余公积金

2，623，732，393.76

60%

27.26%

计提2011年度分红基金

1，311，866，196.88

30%

13.63%

年初可分配利润

147，717，462.38

-

-

分配2011年度现金股利

1，429，377，328.34

32.69%

14.85%

留转以后年度分配利润

30，206，330.92

-

-

分红派息方案：每10股派送人民币1.3元（含税）现金股息。

六、审议并通过了关于2012年度续聘会计师事务所的议案

同意提交2011年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2012年度财务报表及部分子公司2012年度财务报表，审计按国际财务报告准则编制的公司2012年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。有关报酬总额为人民币850万元，公司不另支付差旅费等其他费用。

公司独立董事对有关事项表示一致同意。

七、审议并通过了2011年度报告和摘要

八、审议并通过了2011年度社会责任报告

九、审议并通过了关于继续与华润合作的议案

董事会同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）继续展开合作，包括同珠海商业银行有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额总计不超过人民币105.9亿元（即不超过公司2011年度经审计净资产的20%）。

有关合作需依照公平交易及符合正常商业条件的原则订立合作条款，其中：

1.向珠海商业银行有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作条件；

2.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；

3.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。

授权期限从股东大会通过有关方案起1年内有效。

公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见，同意将有关合作事项提交董事会审议。

全体独立董事一致认为，公司继续与华润进行融资方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽融资渠道，有利于公司扩大规模，增强抗风险能力，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

十、审议并通过了关于召开2011年度股东大会的议案

股东大会召开情况另行通知。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十三日

证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2012-010

万科企业股份有限公司

第七届监事会第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届监事会第九次会议于2012年3月9日在深圳市盐田区大梅沙天琴湾半岛天琴湾1号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。监事会主席丁福源主持会议，会议形成如下决议：

一、审议并通过了关于计提和核销2011年度资产减值准备情况的议案

二、审议并通过了2011年度经审计财务报告

三、审议并通过了关于历次募集资金2011年度存放与使用情况的专项说明

四、审议并通过了2011年度内部控制自我评价报告

五、审议并通过了2011年度利润分配及分红派息预案

六、审议并通过了关于2012年度续聘会计师事务所的议案

七、审议并通过了监事会2011年度报告

八、审议并通过了2011年度报告和摘要

九、审议并通过了2011年度社会责任报告

十、审议并通过了关于召开2011年度股东大会的议案

特此公告。

万科企业股份有限公司

监事会

二〇一二年三月十三日

证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2012-013

万科企业股份有限公司

关于举行年度业绩网上投资者

交流会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2011年度报告于2012年3月13日公布，为了方便投资者了解公司情况，公司将于3月14日举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。

会议时间：2012年3月14日（周三）下午3:00-5:00

交流网址：http://irm.p5w.net/000002/

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十三日