新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600359 证券简称：新农开发编号：2012-004号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届十七次董事会于2012年3月12日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

《关于转让阿拉尔青松化工有限责任公司股权的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《关于转让阿拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交易公告》。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2012年3月12日

证券代码：600359 证券简称：新农开发编号：2012-005号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于转让阿拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟将所持阿拉尔青松化工有限责任公司（以下简称“青松化工”）22.50%的股权转让给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”）。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

一、关联交易概述

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年3月12日召开的四届十七次董事会审议通过了《关于转让阿拉尔青松化工有限责任公司股权的议案》，同意将持有的青松化工22.50%的股权转让给青松建化。

二、关联方介绍

企业名称：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

企业类型：股份有限公司，证券代码：600425

注册地：新疆阿克苏林园

法定代表人：甘军

注册资本：478，695，043元人民币

经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输；货物专用运输（罐式容器），货车维修（二类）（仅限所属分支机构经营）；成品油零售（仅限所属分支机构经营）。一般经营项目：磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁。

与本企业关系：受同一母公司控制

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为本公司所持的青松化工22.50%的股权。青松化工基本情况如下：

公司名称：阿拉尔青松化工有限责任公司

公司住所：阿拉市二号工业园区经一路以西

法定代表人：苏发

注册资本：150，000，000元人民币

经营范围：化工产品生产及销售。

青松化工一期年产10万吨烧碱工程项目于2012年2月完成设备安装，目前进入试车调试阶段，即将开始投料生产。

截止2011年12月31日，青松化工总资产54，009.52万元，负债39，081.95万元，净资产14，927.57万元，因项目尚在建设期未投产，尚未产生收益。

四、关联交易的主要内容和定价依据

经公司与青松建化协商，签订了《阿拉尔青松化工有限责任公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、交易标的：阿拉尔青松化工有限责任公司22.50%的股权。

2、定价原则：以青松化工2011年度经审计后的净资产为基准。

3、转让价格：人民币3375万元。

4、股权转让价款的支付期限：股权转让价款的支付时间为协议签署后的5个工作日内，由青松建化汇至我公司指定的账户。

5、协议生效：自各方法定代表人或授权代表签署并经各方有权机构审议批准后生效。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司调整产业方向，减少关联交易，且对公司财务状况和经营成果无重大影响。

六、独立董事意见及审计委员会意见

公司独立董事认为：此次关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

审计委员会认为:交易价格为市场价格，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见及审计委员会意见；

3、股权转让协议书。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2012年3月12日