湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第三十四次决议公告

证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－010

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

第六届董事会第三十四次决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知以书面及传真方式于2012年2月28日发出。

2、董事会会议的时间、地点和方式

（1）董事会会议时间：2012年3月10日上午10:00；

（2）董事会会议地点：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司会议室；

（3）董事会会议方式：现场表决的方式召开。

3、董事会会议出席董事情况

本次会议应到董事9人，实到董事9人。

4、董事会会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：本次会议由董事长万巍先生主持；

（2）会议列席人员：公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2011年度董事会工作报告》。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《2011年度财务决算报告》。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、审议通过《2011年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度归属于母公司股东的净利润10449.10万元，未分配利润-64963.43万元。公司决定本次不进行利润分配。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、审议通过《2011年年度报告正本及其年度报告摘要》。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、审议通过《董事会关于天健会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》。

会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明：

天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（2012）2-69号），强调事项具体内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（七）所述，虽然嘉瑞新材公司财务状况有所改善，但截至2011年12月31日，嘉瑞新材公司未弥补亏损达64，963.43万元，归属于母公司的所有者权益为-20，310.82万元，银行借款20，477.65万元全部处于逾期状态（其中6，825.20万元的银行借款截至审计报告日尚未取得延期还款免息协议），主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十（七）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：

截至2011年12月31日，其未弥补亏损仍达64，963.43万元，归属于母公司股东权益亦为-20，310.82万元，20，477.65万元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主要原因仍为公司银行逾期贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。

为彻底化解上述风险，公司重大资产重组正在有序进行。2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。

2011年9 月6日，中国证监会下发111892号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》。2011 年9 月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会2011年9月15日下发的第111892号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。因相关回复材料正在准备过程之中，但尚未较终完成，无法在规定的时间内向中国证监会提交本次补正通知的书面回复材料，公司已于2011年10月28日向中国证监会申请延期报送相关补正材料。本公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，待回复材料全部完成后立即上报中国证监会。

公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、审议通过《关于预计负债转回的议案》。

2011年本公司担保责任的解除情况及冲销预计负债情况如下：

单位：人民币万元

序号

提供担保 单位

债权银行

借款单位

担保金额

转回预计负债金额

1

本公司

中国光大银行华顺支行

湖南国光瓷业集团股份有限公司

4，800

4800

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、审议《关于董事会换届选举的议案》。

本公司第六届董事会任期届满，为了顺利开展下一届董事会的工作，根据《公司法》、本公司《章程》的相关规定，本董事会推荐第七届董事会6名董事候选人、3名独立董事候选人人选，现提名董事候选人为：

（1）非独立董事候选人：万巍先生、鄢来萍女士、许玲女士、马武先生、李青先生、饶胤先生（简历见附件）。

（2）独立董事候选人：肖畅女士、冷智刚先生、周大连先生（简历见附件）。

以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备相关法律法规所要求的独立性。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议。并根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。

公司第六届董事会独立董事吕爱菊女士、赵德军先生因在本公司连续任职独立董事已满六年，不再提名为本公司独立董事，对吕爱菊女士、赵德军先生在任职期间对本公司所做的贡献表示衷心感谢！

为确保董事会的正常运作，第六届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案需提交本公司股东大会以累积投票制方式审议。

9、审议《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》。

结合公司实际经营情况，拟变更公司经营范围，具体变更内容如下：

原公司经营范围是：“PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营房屋及设备租赁；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

现变更为：“PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。”

根据上述变更对原《公司章程》第13条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

鉴于上述一、二、三、四、八、九项议案须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2011年年度股东大会，相关事宜详见本公司关于召开2011年年度股东大会通知。

本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2012年3月12日

附件：

非独立董事候选人简历：

1、万巍，男，1972年11月出生，湖南大学工商管理硕士，经济师。2002年—2005年任职于本公司；2005年—2007年任职于湖南亚大新材料科技股份有限公司；2007年至今任职于本公司。现任本公司董事长、董事会秘书。

除上述任职外，万巍先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。

2、鄢来萍，女，1970年5月出生，美国西南国际大学DBA，国际财务管理师。1994年－2001年任职于湖南振升铝材有限公司；2001年－2005年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005年—2009年任本公司董事兼副总经理；现任本公司副董事长。

鄢来萍女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，鄢来萍女士与实际控制人为亲属关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。

3、许玲，女，1963年5月出生，大学学历。现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。

许玲女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，许玲女士与实际控制人为委派关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。

4、马武，男，1973年5月出生，本科，经济师。曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、副总经理，现任本公司总经理、董事。

除上述任职外，马武先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门