中信海洋直升机股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码 000099 证券简称 中信海直编号2012-003

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议材料和通知于2012年3月2日以邮件和信函方式发送公司董事，会议于2012年3月9日（星期五）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开。

公司第四届董事会15名董事全部出席了会议，公司3名监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长毕为先生主持，经审议并投票表决，通过如下决议：

一、审议通过公司2011年年度报告及摘要。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、证监会公告[2011]41号、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2011〕396号）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2011年年度报告及摘要。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意公司2011年年度报告及摘要在中国证监会指定媒体公开披露，并提交公司2011年度股东大会审议。其中公司2011年年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，公司2011年年度报告全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

二、审议通过公司2011年度董事会工作报告，同意提交公司2011年度股东大会审议。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

三、审议通过公司2011年度总经理工作报告。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

四、审议通过公司2011年度财务决算报告。

北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2011年度财务决算报告提交公司2011年度股东大会审议。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

五、审议通过公司2011年度利润分配方案。

经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2011年度实现归属于母公司股东的合并净利润138，933，529.22元，母公司实现的归属于母公司股东的净利润132，436，003.35元，以母公司实现的净利润132，436，003.35元为基数，提取10%的法定盈余公积金13，243，600.34元，加上2010年末母公司未分配利润485，038，473.26元，减去报告期分配2010年度股利25，680，000.00元，2011年度母公司可供分配利润为578，550，876.27元，公司董事会提请股东大会审议的公司2011年度利润分配方案如下:

以截至2011年12月31日公司股本总额513，600，000股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25，680，000.00元。2011年度不进行公积金转增股本。

同意将公司2011年度利润分配方案提交公司2011年度股东大会审议。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

六、关于公司独立董事2011年度的述职报告。

本次董事会会议听取了5名独立董事的2011年度独立董事述职报告，并将在公司2011年度股东大会向股东报告。公司5名独立董事的2011年度独立董事述职报告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

七、审议通过公司关于续聘2012年度审计机构及支付其报酬的议案。

本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：北京永拓会计师事务所有限责任公司在对公司2011年度财务报告的审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，遵守职业道德基本原则，执行了恰当的审计程序，重视了解公司及经营环境，了解内部控制的建立健全和实施情况，保持与审计委员会和公司的交流、沟通，为审计工作获取了充分、恰当的审计证据，按照工作计划完成审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告（审核意见稿）。按照中国注册会计师审计准则的要求，北京永拓会计师事务所有限责任公司及注册会计师表现出良好的职业操守和专业能力，始终保持形式上和实质上的独立性，并指导和促进公司做好会计报表和账项的编制工作以及加强内部控制的管理，为公司提供了较好的审计服务。公司董事会审计委员会认同北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计工作总结。

北京永拓会计师事务所有限责任公司自2006年度起负责公司财务报告审计工作，已连续6年为公司提供财务审计服务。公司董事会认同北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计工作总结，同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币50万元。

同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于续聘2012年度审计机构及支付其报酬的议案发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

八、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会对于公司内部控制责任的声明如下：

公司董事会声明对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任，并履行内部控制建立和实施的指导和监督职责，保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司董事会将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。

为了贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会及深圳证监局的要求和部署，公司被列为深圳辖区内控实施试点企业，公司成立组织机构，落实责任部门，并根据自身行业特点、业务情况，运营模式、风险因素等制定了公司内控实施方案，并按计划完成了企业内部控制基本规范实施工作。

《公司2011年度内部控制自我评价报告》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司独立董事对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。北京永拓会计师事务所有限责任公司受公司委托，审核了公司对2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并进行了鉴证，出具了京永专字（2012）第31029号《内部控制鉴证报告》，同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

九、审议通过公司关于聘请2012年度内部控制审计机构及支付其报酬的议案。

本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。鉴于北京永拓会计师事务所有限责任公司为负责公司2012年度财务报告的审计机构，且已为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，且已为国内多家上市公司提供内部控制审计服务。公司董事会同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币20万元。

同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于聘请2012年度内部控制审计机构及支付其报酬的议案发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

十、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，结合公司实际，同意对公司章程进行修改。修改后的公司章程共计十二章，二百零九条，详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司章程》修改方案及修改后的《公司章程》（草案）。同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

（同意 15票，反对0票，弃权0票）

十一、审议通过公司关于修改《股东大会议事规则》的议案。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，结合公司实际，同意对公司《股东大会议事规则》进行修改。修改后的《股东大会议事规则》共计十章，五十五条，详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《股东大会议事规则》修改方案及修改后的《股东大会议事规则》（草案）。同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

（同意 15票，反对0票，弃权0票）

十二、审议通过公司关于修改《董事会议事规则》的议案。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，结合公司实际，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。修改后的《董事会议事规则》共计十九条，详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《董事会议事规则》修改方案及修改后的《董事会议事规则》（草案）。同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

（同意 15票，反对0票，弃权0票）

十三、审议通过公司关于2012年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2012年度公司拟向有关银行申请14.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：

1、向招商银行股份有限公司深圳南