中山华帝燃具股份有限公司公告（系列）

证券代码：002035证券简称：华帝股份公告编号：2012－007

中山华帝燃具股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2011年2月27日以书面及电子邮件形式发出，会议于2012年3月8日上午9：30在公司办公楼四楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名（独立董事彭世尼先生因出差在外未能出席本次会议，已委托独立董事陈共荣先生代为表决）。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年年度总裁工作报告》。

2、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年年度董事会工作报告》，

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见2012年3月12日刊登于巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司2011年年度报告中董事会工作报告章节。

公司独立董事陈共荣、彭世尼、任磊向董事会提交了《2011年独立董事述职报告》，并拟在公司2011年度股东大会上述职，内容详见2012年3月12日刊登于巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的2011独立董事述职报告。

3、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年年度财务决算报告》，

2011年度公司实现营业总收入2，038，683，990．84元，比上年同期增长24．63％；利润总额167，666，647．44元，比上年同期增长12．94％；归属于上市公司股东的净利润138，830，602．26元，比上年同期增长14．29％。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

4、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年度公司内部控制的自我评价报告》，董事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。独立董事对自我评价报告给予充分地肯定并对此发表了核查意见。报告全文详见2012年3月12日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》。

5、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年度公司社会责任报告》，报告就公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。报告全文详见2012年3月12日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司2011年度社会责任报告》。

6、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年年度报告及年度报告摘要》，

没有董事对公司2011年年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

年度报告全文内容于2012年3月12日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要内容于2012年3月12日刊登在《证券时报》及《中国证券报》上。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

7、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年年度利润分配预案》，

根据中审国际会计事务所有限公司出具的中山华帝燃具股份有限公司审计报告（中审国际 审字［2012］01020065号），2011年度公司实现营业总收入2，038，683，990．84 元，归属于母公司所有者的净利润 138，830，602．26 元，提取10％的法定盈余公积金计人民币14，884，209．69 元，余下可供分配的净利润为123，946，392．57元，加上上年度未分配65，890，725．81元，本年度可供分配利润189，837，118．38 元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2011年度利润分配预案为：

以公司2011年度末总股本223，303，080股为基数，向全体股东每10股股份派送红股1股、派发现金2元（含税），本次利润分配共派送红股22，330，308股，派发现金44，660，616元，合计分配利润66，990，924元。本次利润分配后剩余未分配利润122，846，194．38元，滚存至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规的规定。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

8、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司审计委员会认为中审国际会计师事务所有限公司以往作为公司财务审计机构，其审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。同意中审国际作为公司2011年年度财务审计机构并续聘其为公司2012年度财务审计机构，审计费用每年25万元。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

9、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司2012年预计日常关联交易事项的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司（含中山市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司）的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱柜产品，2012年度预计合同交易金额总计29，500．00万元（此议案没有关联董事回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于2012 年3月12日刊登在巨潮资讯网上。

有关公司与重庆一能燃具有限公司的日常关联交易事项内容详见 2012 年3月12日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司2012年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

10、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司2012年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山市百得厨卫有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，2012年度预计合同交易金额总计30，000．00万元（此议案没有关联董事回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于2012 年3月12日刊登在巨潮资讯网上。

有关公司与中山市百得厨卫有限公司的日常关联交易事项内容详见 2012 年3月12日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司2012年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

11、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司2012年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，2012年度预计合同交易金额总计1，000．00万元（关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五人为控股股东中山市九洲实业有限公司派出的董事代表，回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于2012 年3月12日刊登在巨潮资讯网上。

有关公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易事项内容详见 2012 年3月12日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司2012年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

12、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信并授权公司董事长签署商业银行借款合同的议案》，同意公司向相关商业银行申请总额不超过9．20亿元人民币综合授信额度，并授权公司董事长黄文枝先生在公司董事会闭会期间全权办理上述授信业务并签署与授信银行单笔借款不超过5000万元人民币业务的合同及其相关法律文件，本次授权期限自2011年11月28日起至2012年11月28日止。

13、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用资金总额度不超过人民币壹亿元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，并在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司管理层具体实施相关事宜。公司投资短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指风险投资产品。公司运用闲置资金投资的品种为短期银行保本型理财产品，单项银行短期理财产品的投资期限不超过45天。公司及控股子公司用于短期银行保本型理财产品投资的资金为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

14、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度修订案》（2012年3月修订），修订后的制度内容详见2012年3月12日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

15、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《投资者关系管理制度修订案》（2012年3月修订），修订后的制度内容详见2012年3月12日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司投资者关系管理制度》。

16、以9票同意、0 票反对、0