新疆啤酒花股份有限公司关于转让乌鲁木齐市商业银行股份有限公司股权的公告

证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2012-006

新疆啤酒花股份有限公司关于转让

乌鲁木齐市商业银行股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 公司将所持有的乌鲁木齐市商业银行股份有限公司54，180，074股股权转让给汇通路桥建设集团有限公司，转让价格2元/股，总价款为人民币108，360，148元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 该议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

● 本次交易有利于公司产业结构调整，优化资本结构。

一、交易概述:

新疆啤酒花股份有限公司（以下简称：本公司）持有乌鲁木齐市商业银行股份有限公司（以下简称：乌市商行）54，180，074股股权，占乌市商行总股本的2.929%。本公司委托北京金融资产交易所有限公司（以下简称：北金所）进行了公开挂牌出让。2012年2月29日本公司与汇通路桥建设集团有限公司（以下简称：汇通建设集团公司）签订了相关产权交易合同，出让价格为：2元/股，交易总价款为108，360，148元，上述股权在本公司账面价值为54，180，074元，本次交易溢价为54，180，074元。

新疆啤酒花股份有限公司第六届董事会第十九次（临时）会议于2012年2月29日以通讯方式召开。

会议一致通过了《关于出让公司所持有乌鲁木齐市商业银行股权并签订产权交易合同的议案》。

本次交易合同尚需提交本公司股东大会审议通过后方可到相关产权登记及管理部门办理过户手续。

二、受让方情况介绍：

汇通路桥建设集团有限公司

(1)基本情况

公司名称：汇通路桥建设集团有限公司；

公司性质：有限责任公司；

法定代表人：张忠强；

注册地址：河北省高碑店市广场西一号；

办公地点：河北省高碑店市广场西一号；

注册资本：叁亿壹仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元人民币；

主营业务：路桥建设、房地产开发、水处理等；

主要股东或实际控制人：张忠强；

(2)、汇通路桥建设集团有限公司较近三年发展状况如下

（单位：万元）

年度

生产产值

经营产值

主营业务收入

2008年

57890

93082

61619

2009年

84563

159265

101695

2010年

101323

186846

158253

(3)、受让方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系及其它关系。

(4)、受让方较近一年主要财务指标情况如下：

资产总额为：646，375，976.53元人民币；

资产净额为：496，709，815.49元人民币；

营业收入为：1，582，533，153.68元人民币；

净利润为：76，039，589.44元人民币。

三、交易标的基本情况

乌鲁木齐市商业银行股份有限公司

住所：乌鲁木齐市新华北路8号

法定代表人：农惠臣

注册资本：1，849，735，274元人民币

公司经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；发行金融债券；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（以上业务仅限人民币业务），外汇业务（具体范围以许可证为准）。

基本财务指标：经新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的商业银行2011年审计报告，截止2011年12月31日，公司资产总额506.2亿元，负债总额478.44亿元，净资产27.76亿元，营业收入17.87亿元，净利润5.07亿元，资产负债率94.52%。

四、交易标的评估情况：

本公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对本公司所持有的乌鲁木齐市商业银行股份有限公司股权进行了评估，天津华夏金信资产评估有限公司出具了《（华夏金信评报字[2012]040号）资产评估报告》:

本次评估依据委估企业的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考企业的历史成本记录和收益，以企业持续经营和公开市场为前提，采用市场法进行评估。经评估，截止2011年12月31日，新疆啤酒花股份有限公司所持乌鲁木齐市商业银行股份有限公司5，418.01万股，股权评估值为7，069.26万元。

本项目资产评估基准日为2011年12月31日。

五、交易的主要内容和定价政策

1、交易双方：

出让方：新疆啤酒花股份有限公司

受让方：汇通路桥建设集团有限公司

2、协议签署日期：2012年2月29日

3、交易标的：本公司持有的乌鲁木齐市商业银行股份有限公司54，180，074股股权。

4、交易价格：2元/股，总价款为人民币108，360，148元。

5、支付方式：合同生效后按合同内容规定分期支付给公司。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、目的：根据公司产业结构调整目标，优化资本结构，补充流动资金。

2、影响：本次交易将增加公司投资收益约5000万元左右，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响。

七、备查文件目录

1．公司第六届董事会第十九次会议决议

2、产权交易合同

3、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司审计报告

4、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《（华夏金信评报字[2012]040号）资产评估报告》

新疆啤酒花股份有限公司董事会

2012年3月9日

证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2012-007

新疆啤酒花股份有限公司关于召开

2012年度第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司决定于2012年3月27日（星期二）在新疆乌鲁木齐长春南路西二巷83号津城茗苑五号楼三楼会议室召开公司2012年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、现场会议召开时间:

2012年3月27日（星期二）上午11：00整

2、股权登记日:

2012年3月21日

3、现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市长春南路西二巷83号津城茗苑五号楼三楼会议室。

4、表决方式：现场投票

二、会议审议事项：

1、审议《关于出让公司所持有乌鲁木齐市商业银行股权并签订产权交易合同的议案》。

2、审议《关于增补傅李华女士为第六届监事会监事》；

3、审议《关于增补公司第六届独立董事成员的议案》；

其中议案1详见2012年3月2日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十九次会议决议公告；议案2详见2012年3月6日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届监事会第十三次会议决议公告；议案3详见2012年3月7日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第二十次会议决议公告。

三、会议出席对象：

1、截止2012年3月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师事务所律师。

四、现场会议参加办法：

1、登记办法：

拟出席会议的法人股股东持企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。

2、登记时间：2012年3月22日－2012年3月23 日

（上午10：00-14：00；下午15：30-19：00）

3、登记地点：新疆啤酒花股份有限公司董秘处

4、联系人：唐伟梅 李冲

联系电话：0991－3687305 0991－3687319

传真：0991－3687311

邮编：830001

五、其他事项：

出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

新疆啤酒花股份有限公司董事会

二O一二年三月九日

授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席新疆啤酒花股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划√）

序号

议案内容

同意

反对

弃权

1、

《关于出让公司所持有乌鲁木齐市商业银行股权并签订产权交易合同的议案》

2、

《关于增补公司第六届监事会成员的议案》

3

《关于增补公司第六届独立董事会成员的议案》

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人股票帐户卡号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

受托日期：2012年月日