宁波韵升股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600366 股票简称：宁波韵升编号：2012-003

宁波韵升股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司于2012年3月3日向全体董事发出了以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议的通知，于2012年3月9日以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于转让德昌纺机股权暨关联交易的议案》。

本议案构成关联交易，关联董事杨齐、竺韵德、竺晓东实施回避表决。

全文内容详见《关于转让德昌纺机股权暨关联交易的公告》。

二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任邬建明先生为公司副总经理的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司经营管理及培养人才的需要，经总经理提名，聘任邬建明先生为公司副总经理，任期与公司本届高管任期相同，简历见附件一。

公司的独立董事都有为、包新民、陈农，对公司第六届董事会第二十次会议审议的议案发表独立意见如下：

一、对《关于转让德昌纺机股权暨关联交易的议案》进行了审查认可，认为：

1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

2、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

3、在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。认为：本次公司资产出售行为是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

4、同意本关联交易事项。

二、对《关于聘任邬建明先生为公司副总经理的议案》进行了审查认可，并发表独立意见如下：

1、本次聘任的副总经理具备相应的任职条件；

2、公司聘任的副总经理，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，其提名、审议和表决程序合规、合法。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2012年3月9日

附件一：

新任高管邬建明简历：

邬建明：男，1964年5月出生，中共党员，中专学历，高级经济师。曾就职于宁波电容器总厂、曾担任宁波立华集团有限公司总经理助理，自2001年2月进入宁波韵升股份有限公司，曾担任宁波韵升音乐礼品有限公司总经理、宁波韵升光通信技术有限公司总经理、宁波德昌精密纺织机械有限公司总经理、山东德源纱厂有限公司总经理，自2012年1月起任宁波韵升高科磁业有限公司总经理。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2012—004

宁波韵升股份有限公司

关于转让德昌纺机股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、关联交易概述

●交易内容：

根据宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）、宁波韵升投资有限公司（以下简称“韵升投资”）于2012年3月9日与韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）签订的股权转让协议，将宁波韵升所持有的宁波德昌精密纺织机械有限公司（以下简称“德昌纺机”）55%的股权和韵升投资所持有的德昌纺机20%的股权转让给韵升控股。

依据天衡审字【2012】00039号，德昌纺机截止2011年12月31日净资产价值为21，528，840.23元人民币，其中未分配利润为1，685，533.83元人民币，完成分配后的净资产为19，843，306.40元人民币。交易拟定市净率为1.61，转让价格中包括商标、专利等无形资产价格；其中宁波韵升所持有的德昌纺机55%的股份转让价格为17，571，247.82元人民币，韵升投资所持有的德昌纺机20%的股份转让价格为6，389，544.66元人民币，合计德昌纺机75%股权的价格为23，960，792.48 元。

●关联交易的目的及对公司的影响：

本次交易完成后，公司将不再持有德昌纺机的股权，也不再从事德昌纺机相关的业务。随着纺机行业竞争的日趋激烈，将德昌纺机从宁波韵升剥离，可以进一步强化宁波韵升的核心业务，使其产业布局更加合理。

●关联人回避事宜：

因韵升控股为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，需经过董事会审议通过，关联董事应当回避表决。

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让德昌纺机股权暨关联交易》，关联董事杨齐、竺韵德、竺晓东在审议此项关联交易时回避表决。

本次关联交易无需经过股东大会审议通过，也无需经过有关部门批准。

二、交易双方的基本情况

1、股权转让方介绍

（1）公司名称：宁波韵升股份有限公司

住所：宁波市江东区民安路348号

注 册 号：330200000031521

注册资本：514，497，750元

法定代表人：杨齐

企业性质：股份有限公司（上市公司）

经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2）公司名称：宁波韵升投资有限公司

住所： 宁波市科技园区明珠路428号

注 册 号：330215000011601

注册资本：6000万元

法定代表人：傅健杰

企业性质：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服务。

2、股权受让方介绍

公司名称：韵升控股集团有限公司

住所：宁波市江东区民安路348号

注 册 号：330200000061120

注册资本：42，000万元

法定代表人：竺韵德

企业性质：有限责任公司

经营范围：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

韵升控股2011年实现净利润6，532.57万元，截止2011年12月31日的净资产为99，932.33万元(上述财务数据未经审计)。

至本次关联交易为止，公司与韵升控股就同一交易标的的关联交易未达到3000万元，也未占净资产5%以上。

三、交易标的公司介绍

1、基本情况：

(1)公司全称：宁波德昌精密纺织机械有限公司

(2)注册地址：宁波市江东区民安路348号四楼一层

(3)注 册 号：330200400029401

(4)注册资本：1，066万港元

(5)经营范围：新型纺织机械等成套设备制造、加工

(6)法定代表人：邬建明

目前德昌纺机出资方分别为宁波韵升、韵升投资和汇源（香港）有限公司（以下简称“香港汇源”），宁波韵升以人民币出资折算成港元为586.30万元，占注册资本总额的55%；韵升投资以人民币出资折算成港元为213.20万元，占注册资本总额的20%；香港汇源以港元出资为266.50万元，占注册资本总额的25%。截止2011年12月31日，德昌纺机股权关系结构如下图所示：

■

2、近三年企业的资产、财务和经营状况

（1）近三年资产、负债状况

单位：人民币元

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（2）近三年损益状况

单位：人民币元

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3、本次转让控股子公司德昌纺机股权后将导致宁波韵升合并报表范围发生变更，德昌纺机将不再纳入公司合并报表范围，截止2011年12月31日，公司未为德昌纺机提供担保、未委托德昌纺机理财，德昌纺机也未占用上市公司资金。

四、本次交易情况介绍

1、定价原则及交易价格

交易各方同意本次交易的审计基准日为2011年12月31日，本次交易的定价原则和交易价格如下：

1、依据天衡审字【2012】00039号，德昌纺机截止2011年12月31日净资产价值为21，528，840.23元人民币，其中未分配利润为1，685，533.83元人民币，完成分配后的净资产为19，843，306.40元人民币。交易拟定市净率为1.61，转让价格中包括商标、专利等无形资产价格；其中宁波韵升所持有的德昌纺机55%的股份转让价格为17，571，247.82元人民币，韵升投资所持有的德昌纺机20%的股份转让价格为6，389，544.66元人民币，合计德昌纺机75%股权的价格为23，960，792.48 元。

2、付款方式

本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。由韵升控股于股权转让协议签署生效后的十五个工作日内分别向宁波韵升、韵升投资一次性全额支付股权转让价款，汇入宁波韵升、韵升投资分别指定的银行账户。

3、资产交割方式

宁波韵升和韵升投资在全额收到股权转让价款后，交易各方共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。

4、过渡期间损益安排

德昌纺机在过渡期间（审计基准日至完成股权交割日）产生的损益，由完成股权转让后的股东韵升控股和香港汇源按出资比例承担或享有。

5、与本次交易相关的其他安排

（1）本次交易中，宁波韵升承诺：在完成股权交割后30天内，向德昌纺机结清其所欠往来款项。

（2）在本次