深圳万润科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2012-001

深圳万润科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）第二届董事会第三次会议的会议通知于2012年3月5日以电子邮件形式送达公司全体董事、监事及总经理，会议于2012年3月8日以现场表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事张中汉先生因出差委托董事刘平先生表决，公司监事、总经理列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李志江先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次董事会会议议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于签订<委托代办股份转让协议>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

同意公司聘请国信证券股份有限公司担任公司主办券商并与其签订《委托代办股份转让协议》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于签订委托代办股份转让协议的公告》。

（二）审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

同意公司将经营范围由“LED应用与照明产品、LED光电元器件的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）”变更为“LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）”。

此议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《关于修改及完善<公司章程>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

公司首次公开发行的股票于2012年2月17日在深圳证券交易所上市。公司2010年第四次临时股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程》的相应条款。另外，公司拟增加经营范围，将根据变更后的经营范围修改《公司章程》的相关条款。公司将授权公司经营管理层及时办理相关工商变更登记事宜，并在工商变更登记完成后及时披露修订后的《公司章程》。

《公司章程》的修改和完善具体情况如下：

序号

原章程

修改和完善后章程

1

第三条公司于【批准日期】经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

第三条公司于2012年1月10日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股22，000，000股，于2012年2月17日在深圳证券交易所上市。

2

第六条公司注册资本为人民币【6，600.00+首次公开发行股份数量】万元。

第六条公司注册资本为人民币8，800.00万元。

3

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：LED应用与照明产品、LED光电元器件的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。

4

第十九条 公司股份总数为【66，000，000+首次公开发行的股份数额】股，全部为普通股。

第十九条 公司股份总数为88，000，000股，全部为普通股。

此议案需提交股东大会审议。

（四）审议并通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。

（五）审议并通过《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的公告》。

（六）审议并通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》。

（七）审议并通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

（八）审议并通过《关于授权广东恒润光电有限公司设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

公司将在上述协议签订后另行公告。

（九）审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

关联董事李志江、罗小艳、罗明、郝军、刘平回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

（十）审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。

（十一）审议并通过《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

此议案需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议并通过《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

关联董事李志江、罗小艳、罗明及关联独立董事刘旺新、李杰、陈燕燕回避表决。

此议案需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于确定<2012年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

关联董事李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平回避表决。

（十五）审议并通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）审议并通过《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议并通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）审议并通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）审议并通过《关于制定<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十）审议并通过《关于制定<财务负责人管理制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十一）审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

此议案需提交股东大会审议。

（二十二）审议并通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十三）审议并通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《第二届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

3、国信证券股份有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；

4、中审国际会计师事务所有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5、国信证券股份有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十日

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2012-002

深圳万润科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容