武汉中商集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000785股票简称：武汉中商编号：临2012－004

武汉中商集团股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届董事会第十四次会议于2012年3月8日在公司总部47楼大会议室召开，会议通知已于2012年2月28日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司5名监事成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：

一、 审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事赵曼、李光、唐建新向董事会提交了《2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

二、审议通过了《公司2011年度总经理报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2011年年度报告正文及摘要》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

四、审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（独立董事已对该报告出具独立意见。报告及独立意见详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

五、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；

经众环海华会计师事务所审计，公司2011年度母公司实现净利润80，138，484.78元，加上以前年度结转的年初未分配利润162，743，270.49元，提取10%法定盈余公积金8，013，848.48元，支付2010年现金红利25，122，169.80元，可供股东分配的利润为209，745，736.99元。

根据公司与中百控股集团股份有限公司于2011年9月28日签署的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》第7.5条“在过渡期内， 双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配”的约定，鉴于目前重组尚处在过渡期(指自协议签署之日起至合并完成日止的期间)，因此，按照协议约定，公司本年度不进行利润分配和公积金转增股本，未分配利润结转至下年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

七、审议通过了《公司关于续聘众环海华会计师事务所的议案》；

众环海华会计师事务所有限公司自2000年至今为本公司会计审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。董事会同意续聘该公司为本公司2012年度的财务报告及内部控制审计机构，审计费用为70万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

八、审议通过了《公司关于调整独立董事年度津贴的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，现参照同行业上市公司独立董事年度津贴的标准，同意将每位独立董事年度津贴标准调整为9.6万元（含税）/年，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费用以及按照公司章程行使职权所涉及的费用，在公司据实报销。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

九、审议通过了《公司经营者2011年薪酬兑现方案》；

同意公司经营者按照《公司经营者薪酬管理办法》制定的标准进行发放。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

十、审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

修改《章程》第十三条：原为：公司经营范围百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）

修改后为：公司经营范围百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《公司关于修改〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

十二、审议通过了《公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

十三、审议通过了《公司关于向中国农业银行股份有限公司申请授信的议案》；

为了满足公司经营、发展需要，同意公司向中国农业银行股份有限公司中南路支行申请授信壹亿伍仟万元整，授信期限为壹年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《公司关于向武汉农村商业银行股份有限公司申请授信的议案》；

为了满足公司经营、发展需要，同意公司向武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行申请授信壹亿元整，授信期限为壹年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《公司关于向深圳发展银行股份有限公司申请授信的议案》；

为了满足公司经营、发展需要，同意公司向深圳发展银行股份有限公司武汉分行申请授信伍仟万元整，授信期限为壹年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

一、三、五、六、七、八、十等七项议案须提交2011年股东大会审议通过。

十六、审议通过了《公司关于召开2011年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月19日（星期四）上午9:15在公司总部中商广场47楼会议室(武昌区中南路9号)召开2011年度股东大会。（详见《武汉中商集团股份有限公司关于召开2011年度股东大会通知公告》）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一二年三月八日

证券代码：000785股票简称：武汉中商编号：临2012－005

武汉中商集团股份有限公司

第六届十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2012年3月8日在公司总部－中商广场写字楼47楼会议室召开，会议通知已于2012年2月28日以书面传真和电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席薛玉主持。全票赞成审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

监事会认为：公司依法运作，公司董事及高级管理人员属守职责，勤勉敬业；公司内部制度健全，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；报告期内公司购买资产行为法律手续完整，资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益的行为；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司未为股东、实际控制人及其关联方或个人、下属子公司提供担保。

二、审议通过了《公司2011年年度报告正文及摘要》；

监事会认为：1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年的经营管理和财务状况等事项。

3、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；

四、审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》；

监事会认为：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别从内部环境、风险评估、控制措施、信息