华夏幸福基业投资开发股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2012-19

华夏幸福基业投资开发股份

有限公司2012年第二次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下称“华夏幸福”或“公司”）2012年第二次股东大会于2012年3月9日上午10：00点在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）现场召开。

出席现场会议并投票的股东及股东代理人6人，代表有表决权的股份429，812，329股，占公司股权登记日总股本587，946，540股的73.10%，符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能主持会议，全体董事共同推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

二、提案审议情况

本次股东大会根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经与会股东认真审议本次会议议案并表决，形成本次股东大会决议如下：

（一）审议通过《关于为下属公司三浦威特园区建设发展有限公司贷款提供担保的议案》（中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行6，000万元贷款）；

表决结果：有效票数429，812，329股，赞成票429，812，329股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

（二）审议通过《关于为下属公司固安京御幸福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》；

表决结果：有效票数429，812，329股，赞成票429，812，329股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

（三）审议通过《关于为下属公司三浦威特园区建设发展有限公司贷款提供担保的议案》（四川信托有限责任公司50，000万元贷款）；

表决结果：有效票数429，812，329股，赞成票429，812，329股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

（四）审议通过《关于为下属公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司银行贷款提供担保的议案》；

表决结果：有效票数429，812，329股，赞成票429，812，329股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市金杜律师事务所景岗、姜翼凤律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、备查文件目录

1.经与会董事和记录人签字确认的签字确认的股东大会决议；

2.北京市金杜律师事务所关于公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年3月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2012-20

华夏幸福基业投资开发股份

有限公司第四届董事会

第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月2日以通讯方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2012年3月8日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《对下属子公司核定担保额度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-20号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交2011年度股东大会审议。

特此公告

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年3月10日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2012-21

华夏幸福基业投资开发股份

有限公司关于对下属子公司

核定担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 (证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：

序号

被担保方

提供担保方

核定的担保额度（万元/人民币）

融资机构

预计签约时间

抵押物

1

大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

20000

中国工商银行股份有限公司大厂支行

2012年5月

房产：国房权证字第12237号、固房权证字第9358号

在建工程：潮白河孔雀城3.2期部分在建工程

2

固安京御幸福房地产开发有限公司

固安京御幸福房地产开发有限公司

16000

河北银行股份有限公司廊坊分行

2012年5月

廊坊京御房地产开发有限公司

3

大厂京御房地产开发有限公司

大厂京御房地产开发有限公司

15000

中投信托有限责任公司

2012年4月

4

九通基业投资有限公司

永定河房地产开发有限公司

82000

大城县农村信用合作联社

2012年4月

廊坊京御房地产开发有限公司

固安京御幸福房地产开发有限公司

香河京御房地产开发有限公司

廊坊市京御幸福房地产开发有限公司

固安幸福基业资产管理有限公司

固安华夏幸福基业房地产开发有限公司

合计

133000

上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2012 年的定期报告中披露。公司董事会于2012年3月8日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，本议案9票同意，0票反对，0票弃权。该议案将提交2011年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）

公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

成立日期：2010年7月14日

注册地址：大厂潮白河工业区

法定代表人：孟惊

注册资本：13162.5万元

经营范围：房地产开发、楼盘销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。

截止2011年12月31日，大厂华夏的总资产为816，191，457.19元，净资产为115，363，183.19元，实现营业收入0元，实现净利润-16，235，279.75元。

与公司的关联关系：大厂华夏为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）参股20%的子公司。中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）持有大厂华夏80%的股权，为信托投资款，协议约定由京御地产对项目公司经营管理。京御地产对该企业拥有实际控制权，纳入合并范围内，中融信托与本公司不存在关联关系。

2.固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御”）

公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司

成立日期：2009年12月21日

注册地址:固安县工业园区

法定代表人：孟惊

注册资本：40，000万元

经营范围： 房地产开发（凭资质证经营）、工业厂房开发与经营（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。

截止2011年12月31日，固安京御的总资产为6，243，457，833.12元，净资产为531，555，602.1元，实现营业收入0元，实现净利润-58，410，186.76元。

与公司的关联关系：固安京御为公司全资子公司京御地产的全资子公司。

3.大厂京御房地产开发有限公司（以下简称“大厂京御”）

公司名称：大厂京御房地产开发有限公司

成立日期：2009年2月16日

注册地址：大厂潮白河工业区（祁各庄村西厂谭路北）

法定代表人： 孟惊

注册资本：20，000万元

经营范围：房地产开发、楼盘销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。

截止2011年12月31日，大厂京御的总资产为2，697，573，207.29元，净资产为349，645，333.59元，实现营业收入856，441，082元，实现净利润171，511，892.55元。

与公司的关联关系：大厂京御为公司全资子公司京御地产的全资子公司。

4.九通基业投资有限公司（以下简称“九通基业”）

公司名称：九通基业投资有限公司

成立日期：2007年10月31日

注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街商住公寓CB4-301

法定代表人：胡学文

注册资本：10，000万元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。

截止2011年12月31日，九通基业的总资产为7，654，362，49