宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（下转E10版）

宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一二年三月

董事会声明

本公司董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：“本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次资产重组购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司与同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾于2012年3月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向上述交易对象发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）99.96%的股份。上述标的资产的预估值约5亿元，本公司支付现金约8，070万元、发行股份支付约41，930万元收购标的资产。其中，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.82元，发行的股份合计约6，148万股。

本次重组完成后，宁波建工将持有市政集团99.96%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

本公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1.67亿元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.82元/股）的90%，即6.138元/股，非公开发行的股份合计不超过2，721万股。本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

二、本次交易标的资产价格

本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估，预估值约5亿元，较终交易价格以具有邮轮と喙匾滴褡矢竦淖什拦阑顾鼍叩淖什拦辣ǜ嫖。揖灰姿饺峡傻钠拦澜峁肌Ｗ钪战灰准鄹裼肷鲜鲈す乐悼赡苡兴钜臁

三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.82元/股。

（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价6.82元/股，发行股份的数量合计约6，148万股。其中，向同创投资发行约2，944万股，向中亘基发行约431万股，向景崎发行约346万股，向景杰发行约432万股，向景吉发行约297万股，向景浩约发行346万股，向景合发行约269万股，向景威发行约560万股，向中嘉基发行约321万股，向景腾发行约202万股。

（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.82元/股）的90%，即6.138元/股，非公开发行的股份合计不超过2，721万股。

本次交易的较终发行价格和发行数量尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

四、本次交易方案的审议

本预案已经上市公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准程序。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

五、股份锁定承诺

同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内不得转让。

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在上海证券交易所交易。

六、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及上述批准时间存在不确定性，因此，方案的较终成功实施存在审批风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（三）整合风险

本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能对两家公司的正常业务开展产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

（四）经营风险

宁波建工与市政集团在具体开展施工业务时都面临着工程项目分包风险、工程安全和环保方面的风险、施工场所分散的风险、施工工期方面的风险、原材料价格波动的风险、容易涉及诉讼的风险等，这些风险处理不当会影响公司与市政集团正常的生产经营。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

释义

本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

■

第一节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：宁波建工股份有限公司

英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO.，LTD

公司简称：宁波建工

代码：601789

住所：宁波市江东区兴宁路46号

注册资本：40，066万元

成立日期：2004年12月20日

法定代表人：徐文卫

经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

本公司系由前身建工有限于2008年12月19日整体变更而来的股份有限公司。2008年10月16日，建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体变更为股份有限公司。2008年11月22日，建工有限股东会作出决议确认大信会计师事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第145号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第119号资产评估报告，并一致同意建工有限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以2008年8月31日建工有限经审计的账面净资产中的30，066万元折合成为股份公司的股本，剩余34，961，069.42元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其在建工有限的出资比例乘以30，066万按1：1比例折成在股份公司所持的股份。同日，建工有限的所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。

2008年11月25日，大信会计师事务有限公司出具大信沪验字（2008）第032