大连冷冻机股份有限公司公告（系列）

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ公告编号：2012－003

大连冷冻机股份有限公司

五届十四次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届十四次董事会议于2012年3月6日在公司八楼会议室现场召开。有关本次会议的通知于2012年2月24日以书面通知方式发出。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过如下决议：

一、公司2011年度董事会工作报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

二、公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

三、公司2011年度利润分配预案；

根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司2011年实现净利润为6，753．3万元，提取10％法定盈余公积金675．3万元，当年度可供股东分配的利润为6，078．0万元，加上年初未分配利润29，501．7万元，扣除已支付2010年度普通股股利5，250．2万元，已提取20％任意盈余公积金1，765．9万元，累计可供股东分配的利润为28，563．6万元。其中，提取20％任意盈余公积金1，350．7万元，5，250．2万元纳入分红派息，余额21，962．7万元结转以后分配。

公司2011年度分红预案：

按2011年末总股本350，014，975股计算，每10股派1．5元现金（含税），Ｂ股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

以上预案须提交公司2011年度股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

四、关于公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计情况的报告；

2011年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为44，775万元，占2011年度预计金额的99．50％。其中，向关联人采购成套项目配套产品23，975万元，占2011年度预计金额的104．24％；向关联人销售配套零部件20，800万元，占2011年度预计金额的94．55％。

根据2011年日常关联交易情况，预计公司2012年全年的日常关联交易总金额在54，500万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品30，000万元左右，向关联人销售配套零部件24，500万元左右。

公司独立董事于2012年2月24日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

五、关于聘请公司2012年度审计机构的报告；

拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度财务报告审计费用为77万元（2011年度为65万元），内部控制审计费用为38．5万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司独立董事于2012年2月24日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

六、公司2011年年度报告；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

七、公司2011年度内部控制评价报告；

（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

八、公司独立董事2011年度述职报告；

（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

九、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告；

为保证公司正常的生产经营需要，授权公司经营层在2012年办理总额不超过5亿元的银行综合授信及总额不超过2亿元的贷款。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十、关于向大连三洋制冷有限公司增资的报告；

为了大连三洋制冷有限公司事业的进一步扩大，公司和三洋电机株式会社拟对该公司进行同比例增资，本次增资额度为11，000万元。按照公司在大连三洋制冷有限公司所持40％股权比例计算，本次公司需对该公司增资4，400万元。公司将以自有资金对该公司进行增资。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2012年2月24日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事有马秀俊在审议此项议案时进行了回避。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

十一、关于转让大连三洋空调机有限公司股权的报告；

为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，公司和三洋电机株式会社拟将各自所持有的大连三洋空调机有限公司全部股权转让给大连三洋制冷有限公司，使大连三洋空调机有限公司成为大连三洋制冷有限公司的全资子公司。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2012年2月24日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事张和、有马秀俊在审议此项议案时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

十二、关于召开2011年度股东大会的有关事项。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

大连冷冻机股份有限公司

董事会

2012年3月8日

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ公告编号：2012－004

大连冷冻机股份有限公司

五届十次监事会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届监事会于2012年3月6日在公司五楼会议室召开了第十次监事会议。3名监事全部出席会议。会议由监事会主席于福春先生主持。会议审议并通过了如下决议：

一、公司2011年度监事会工作报告；

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、关于2011年年度报告的审核意见；

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、关于公司2011年度内部控制评价报告的意见。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

对下列事项，监事会发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况。中准会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

3、报告期内公司无募集资金行为，也无以前年度所募资金的使用延续到报告期内的情况。

4、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品。上述关联交易公平，未损害公司利益。

5、公司计提的2011年度资产减值准备及核销，其决议程序合法、依据充分。

6、公司已建立内幕信息知情人登记管理相关制度，并按照制度要求切实执行。报告期内，未发生董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

大连冷冻机股份有限公司监事会

2012年3月8日

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ公告编号：2012－005

大连冷冻机股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2012年3月29日上午9时30分

2、召开地点：大连市沙河口区西南路888号公司八楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场记名投票

5、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2012年3月22日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东；

（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

二、会议审议事项

1、提案名称

（1）审议公司董事会2011年度工作报告；

（2）审议公司监事会2011年度工作报告；

（3）审议公司2011年度财务决算报告；

（4）审议公司2011年度利润分配方案报告；

（5）审议关于公司2012年度日常关联交易预计情况的报告；

（6）审议关于聘请公司2012年度审计机构的报告；

（7）听取公司独立董事2011年度述职报告；

（8）审议关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。

2、披露情况

提案内容详见本公司于2012年3月8日刊登在《中国证券报》、《香港商报》上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司接待室

四、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：大连市沙河口区西南路888号

大连冷冻机股份有限公司证券部

邮政编码：116033

联系电话：0086－411－86654530 0086－411－86538130

传真：0086－411－86654530

联系人员：宋文宝

2、会议费用：自理。

特此公告。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2012年3月8日

附：

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