宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（上接D26版）

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该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验［2010］052号验资报告。2010年8月6日市政集团该次增资及股权转让完成工商变更并取得变更后的企业法人营业执照。

2011年4月28日，市政集团召开2011年临时股东大会，会议同意宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团4，204．08万股中的2，077．432万股，由市政集团的原有股东优先受让。由于前述的同创投资增资原因，同创投资拟将增资的股份向全体股东按比例转让，转让价格与2010年同创投资的增资价格相同，为每股1元。因同创投资的股东应受让的股份保留在同创投资，以及部分股东放弃受让股份或仅受让部分股份，同创投资实际转让的股权为2077．432万股，转让完成后同创投资持有市政集团的股份为2126．65万股。会议同时同意个别股东在2010年前互相转让股权，转让价格为每股1元。转让后市政集团的股权结构如下：

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2012年2月13日，市政集团召开2012年度临时股东大会，会议同意王天正等26名自然人股东因继承、受赠等原因转让其所持市政集团的股份。

因继承、受赠等原因新增股东的情况如下：

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因其他原因发生的股份转让情况如下：

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上述17名转让股份的原自然人股东曾为市政集团的员工，离职后因所从事的工作违反《中华人民共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规关于对外投资的规定，因此必须将其持有的市政集团的股份转让给其他股东。经协商，该次转让价格以截至2011年12月31日市政集团的账面净资产（约为2．36元／股）为依据，确定为2．5元／股。本次股权转让完成后，市政集团自然人股东变为435人。

2012年2月24日，435名自然人股东将持有的市政集团8868．952万股转让给同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾十家有限责任公司。市政集团转让后的股权结构见“三、市政集团产权控制关系”之“（一）产权控制关系图”。股权转让价格为每股4．5元。本次股权转让系为满足本次交易认购对象不得超过10名之规定，自然人股东通过新设上述除同创投资以外的9家持股公司，按其原直接持有市政集团股份比例间接持有市政集团的股份。本次股份转让前后，原市政集团自然人股东所直接持有的股份数与转让后通过持股公司间接持有的股份数完全一致，实质上市政集团的权益所有者并未发生变化。由于上述10家持股公司拟认购宁波建工本次非公开发行的股份，而本次交易的预估值为5亿元，约合4．5元／股，经交易双方协商并考虑税负等因素，确定本次股权转让的价格为4．5元／股。

三、市政集团产权控制关系

（一）产权控股关系

1、本次交易实施前市政集团的股权结构

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2、本次交易实施后市政集团的股权结构

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（二）下属子公司情况

1、宁波东兴沥青制品有限公司

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截至本预案出具日，股权结构如下：

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2、宁波新力水泥制品有限公司

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截至本预案出具日，股权结构如下：

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3、宁波甬政园林建设有限公司

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截至本预案出具日，股权结构如下：

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4、宁波市市政工程物资经营有限公司

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截至本预案出具日，股权结构如下：

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5、宁波新宇监理有限公司

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截至预案出具之日，股权结构如下

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四、主营业务发展情况

（一）业务发展情况

市政集团是2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造而建立起来的大型企业集团。经过十年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于2010年获得宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品）的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。市政集团现有职工599人，未经审计的账面总资产23．49亿元，年主营业务收入22．08亿元。

市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、济南市二环东路地面道路及ＢＲＴ系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖；承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用83天时间建成通车，被评为2007年宁波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工程。

市政集团具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月湖景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环山景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后塘河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工程荣获浙江省建设工程钱江杯。

市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力，承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网Ｃ9标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海？闲湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

（二）主要产品情况

1、主要产品（或服务）的用途

市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表所示：

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2、主要产品（或服务）的流程图

市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

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3、主要产品（或服务）的业务模式

市政集团作为施工总承包企业，自成立以来一直从事道路工程、桥梁工程等市政施工业务，主要产品未发生重大变化。市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照国家招投标相关法律法规开展。

为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定比例向市政集团缴纳风险保证金。

工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

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4、主要产品收入情况

市政集团2010、2011年未经审计的主营业务收入分别为19．11亿元、22．08亿元，收入金额稳步上升。

五、主要资产情况

（一）房屋所有权

市政集团拥有的经营性房产主要包括办公楼和仓库等，主要情况如下：

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（二）土地使用权

市政集团拥有的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

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六、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

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七、市政集团技术研发情况

市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。较近几年来该公司开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间