河南华英农业发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告

证券代码：002321证券简称：华英农业公告编号：2012-010

河南华英农业发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

一、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

2011年度，公司参照财政部《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标：

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。保证所有的经济事项能够真实、完整地反映，使财务报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》及相关制度等有关规定；

4、建立有效的防范系统，防止并及时发现、纠正错误，防止舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、合法性原则。符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

3、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

5、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制制度之上的特殊权力。

6、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

二、公司内部控制体系评价

（一）内部控制环境

1、管理理念与经营风格

本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。

2、治理结构

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等明确了股东大会、董事会、监事会的职权。

股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。

董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。

监事会是公司的内部监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名、股东监事一名。公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。

3、组织机构

本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了董事长办公室、行政部、宣传部、审计部、财务部、融资管理部、企管部、证券部、战略投资部、人力资源部、市场部、销售管理部、生产部、技术部、质管部、设备管理部、工程项目部、环保项目部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。

4、内部审计

根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设有审计部，审计部设有3名专职人员，审计部门负责人具有必要专业知识和从业经验。

审计部职责：一、组织、实施对公司及分支机构财务状况进行内部审计，包括但不限于对财务信息的真实性、完整性及财务制度执行情况的分析和预警。二、组织、实施对公司及分支机构的各项内控管理制度进行调查、审核，出具管理评价报告，指出存在的问题，提出完善建议。三、组织、实施公司及分支机构内部离任、离职审计。四、对公司及分支机构中高管人员在职期间的违法、违纪情况进行检查监督。五、组织、实施董事会审计委员会、监事会交办的其他审计工作。

5、人力资源政策

本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。

6、企业文化

企业文化是企业发展的灵魂，也是企业发展的不竭动力，公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

7、外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。

（二）风险评估

公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。

在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，管控公司的投资行为，以有效控制和防范风险。

（三）控制活动

1、建立健全制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《重大投资决策程序与规则》《董事会秘书工作条例》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》和《年度报告差错责任追究制度》、《机构调研接待管理办法》、《内部审计制度》、《风险投资管理制度》等，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。上述制度建立后，得到了有效的贯彻执行，在进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度基础上，不断提高着公司治理水平。

日常经营管理：以本公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

会计系统方面：按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司