北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书

致：厦门日上车轮集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门日上车轮集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、公司于2012年2月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

2、2012年2月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《 关于召开厦门日上车轮集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采用现场投票的表决方式。

2、本次股东大会的现场会议于2012年3月5日上午9:30在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室举行。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1、经查验，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计43人，代表股份148，517，538股，占公司有表决权总股份数的70.06%。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并当场予以公布。

本次股东大会通过了以下议案：

1、审议通过了《关于投资建设<新长诚（漳州）重工有限公司重工设备钢构及其配套生产项目>的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

2、审议通过了《关于公司及控股子公司2012年度向银行申请授信额度的议案》

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。