福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要(上接E5版)

(上接E6版)

较近三年及一期合并现金流量表

单位:元

■

（二）母公司财务报表

较近三年及一期母公司资产负债表

单位:元

■较近三年及一期母公司利润表

单位:元

■

较近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

■

二、较近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2011年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

■

（二）2008年至2011年9月30日发行人新增合并范围情况

本公司2008年新增一个全资子公司罗宁公司。2007年12月27日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司100%股权的议案》。2008年1月8日福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建罗宁高速公路有限公司股权转让事宜的函（闽国资函产权[2008]4号）》同意省高速公路公司将罗宁公司100%股权以人民币61，000万元价格转让给本公司。本公司于 2008年1月15日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案》。 根据本公司与省高速公司签署的《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议》，股权转让价格为61，000万元，转让基准日为2008年1月1日。转让后，本公司拥有罗宁有限公司100%股权。

1999年1月，根据省政府办公厅《关于罗宁高速公路股份有限公司经营问题的批复》（闽政办［1999］11号），罗宁高速公路收费期限为30年，自1998年4月1日起至2028年3月31日止。2007年12月6日，省政府《关于福建发展高速公路股份有限公司收购罗宁高速公路有关事宜的复函》同意将罗宁高速公路剩余收费年限（2008年1月1日至2028年3月31日止）授予本公司。

本公司除此项新增合并范围情况，在2008年至2011年9月30日之间没有发生其他新增合并范围的情况。

（三）2008年至2011年9月30日发行人减少合并范围情况

2008年至2011年9月30日，未发生发行人减少合并范围的情况。

三、较近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

母公司报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息总支出

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司较近三年及一期的非经常性损益如下：

单位：元

■

公司非经常性损益主要为非流动性资产处置损益。2011年1-9月份公司非经常性损益中非流动资产处置损益-19，529，146.81元，主要是福泉高速公路扩建工程拆除报废的公路安全设施等资产与泉厦高速公路报废的机电系统及办公设备，处置净损益-19，529，146.81元。2010年公司非经常性损益中非流动资产处置损益-55，767，908.01元，主要是该年泉厦高速公路扩建工程拆除的部分公路安全设施，处置净损益-55，883，196.05元。

（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司较近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：

每股收益与净资产收益率

■

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2011年9月30日；

2、 假设本次公司债券总额15.00亿元计入2011年9月30日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本次公司债券募集资金8.4亿元偿还短期银行贷款，3.6亿元偿还长期银行借款，调整债务结构，剩余3.0亿元补充公司流动资金；

5、 假设本次公司债券在2011年9月30日完成发行并且交割结束。

2011年9月30日合并资产负债表

单位：万元

■

2011年9月30日母公司资产负债表

单位：万元

■

综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率将上升至 57.77%（合并数）、56.12%（母公司数）。本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第五节募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经2011年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行为不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。

二、本次债券募集资金的运用计划

本次债券拟发行15亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的12亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。

（一）偿还银行借款

公司拟将本次债券募集资金中的12亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

表：公司拟偿还的债务情况

■

（二）补充流动资金公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于高速公路日常养护维修支出等。通过本次债券发行募集资金，有助于改善公司资金状况，满足公司流动性需求。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

截至2011年9月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为46.53%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

（一）改善发行人负债结构

以2011年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的12亿元用于偿还债务、3亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的46.53%降低至38.24%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）改善发行人短期偿债能力

以2011年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的12亿元用于偿还债务、3亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.12增加至发行后的0.21，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。

（三）拓宽发行人融资渠道，降低资金成本

公司近年来主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。此外，随着国家连续加息，公司信贷资金的成本随之上升。公司通过发行本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有融资结构单一的风险。同时，公司债券利率固定，能够锁定资金成本，本次发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一） 福建发展高速公路股份有限公司较近三年及一期的财务报告和较近三年的审计报告；

（二） 兴业证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；

（三） 关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

（四）福建发展高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司

住所：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

联系地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

法定代表人：黄祥谈

联系人：何高文、冯国栋、曾庆勇、熊重阳

联系电话：0591-87077366

传真：0591-87077366

邮