哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600891股票名称：秋林集团编号：临2012—003

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第五次会议于2012年3月2日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议如下：

审议通过《股权收购合同》

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

特此公告

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二日

证券代码：600891股票名称：秋林集团编号：临2012—004

哈尔滨秋林集团股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司出资4，948万元（ＲＭＢ）收购哈尔滨秋林食品有限责任公司100％股权、新天地秋林食品有限责任公司100％股权，收购价格分别为4，875万元（ＲＭＢ）、73万元（ＲＭＢ）。

● 本次交易不构成关联交易

● 合同生效日期：自本公司董事会审议通过之日起生效。

一、 交易概述

2012年3月2日召开的公司第七次董事会第五次会议审议通过了《股权收购合同》。合同约定本公司（丙方）受让哈尔滨秋林食品有限责任公司（甲方，以下简称“秋林食品”）100％股权、新天地秋林食品有限责任公司（乙方，以下简称“新天地秋林”）100％股权及目标公司项下的全部资产，转让价格合计为人民币：4，948万元整（ＲＭＢ）。其中秋林食品总价：4，875万元（ＲＭＢ），新天地秋林总价：73万元（ＲＭＢ）。

上述交易已得到秋林食品和新天地秋林股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）秋林食品和新天地秋林的基本情况

1、企业名称：哈尔滨秋林食品有限责任公司

法定住所：哈尔滨南岗区东大直街319号

法定代表人：侯勇

注册资本：人民币壹仟万元整

实收资本：人民币壹仟万元整

公司类型：其他有限责任公司

主要经营范围：许可经营项目为加工面包、糕点、果酒、果酱、饮料（全国工业产品生产许可证有效至2013年12月29日）、食品用塑料容器（全国工业产品生产许可证有效至2014年1月13日）；经营熟肉制品（食品卫生许可证有效期至2013年5月30日）；一般经营项目为购销初级农产品（不含粮食）。

哈尔滨秋林食品有限责任公司前身为哈尔滨秋林食品厂，1900年原由俄国人创建，于2007年完成改制，是哈尔滨历史较久的烘焙食品加工企业，已有一百多年的历史。目前公司下设三个分支机构，即哈尔滨秋林食品有限责任公司烘焙分公司、哈尔滨秋林食品有限责任公司肉制品分公司、帽儿山园艺场。历经百年传承下来的秋林大列巴制作工艺， 2007年3月被黑龙江省人民政府省文化厅评定为“省级非物质文化遗产”。 哈尔滨秋林食品有限责任公司2011年被国家商务部认定为“中华老字号”企业。

2、企业名称：哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司

法定住所：南岗区和兴路121号

法定代表人：侯勇

注册资本：壹佰万元整

实收资本：人民币壹仟万元整

公司类型：有限责任公司（自然人控股或投资）

主要经营范围：一般经营项目：经销：散装食品、预包装食品、冷冻（藏）食品、粮油、食品用具、食品机械设备。

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司成立于2003年1月9日，由哈尔滨秋林食品厂（现哈尔滨秋林食品有限责任公司）股东出实物资产5万元，自然人唐震等八人股东以货币出资95万元共同出资设立。

（二）交易对方主要业务较近三年发展状况

秋林食品于2007年4月成功的完成了自主改制，由国有企业转换为民营股份制企业。公司现有厂房建筑总面积达10，000余平方米，总生产能力4，000吨以上，员工近500人，拥有独具风味的七大类产品：面包、中西糕点、果酒、果酱、肉灌制品、格瓦斯饮料、速冻汤圆等。秋林食品已然发展成一个由特色食品加工厂、现代化烘焙分公司、风味肉制品分公司以及综合管理公司所组成的现代化食品加工企业。公司还拥有一个占地14垧的帽儿山园艺场。旗下的连锁专卖系统在哈尔滨市共有50余家品牌专卖店（柜）。

公司改制三年来，实现了快速发展。市场不断扩大，企业文化、员工素质、创新技术、机械设备、产品质量等核心竞争力己得到长足发展和提高，在烘焙行业享有极高声誉，是国内食品行业中的著名品牌。2007年3月秋林大列巴制作工艺正式被黑龙江省政府评为“省级非物质文化遗产”。

2012年公司预计实现年产量2，000吨，比改制前增长307 ％；实现年销售额7，000万元，比改制前增长550％，平均年增长110％；开发新产品100余种；生产规模扩大5 倍。

（三）交易对方近三年的主要财务指标

哈尔滨秋林食品有限责任公司单位：万元

项目

2009年

2010年

2011年

总资产

2，290．06

2，891．24

3，386．43

总负债

1，032．21

1，617．25

1，439．22

净资产

1，257．85

1，273．99

1，947．21

销售收入

2，398．169

3，108．22

5，492．08

利润总额

113．61

156．36

134．46

净利润

87．08

91．30

59．57

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 单位：万元

项目

2009年

2010年

2011年

总资产

504．08

672．77

779．33

总负债

411．46

584．23

694．31

净资产

92．62

88．54

85．02

销售收入

468．42

613．14

672．08

利润总额

4．05

－4．89

－4．79

净利润

3．24

－4．08

－4．79

（四）交易对方股权结构及变更情况

哈尔滨秋林食品有限责任公司

依据《关于哈尔滨秋林食品厂改制确认意见的函》（哈国资函［2007］20号），哈尔滨秋林食品厂改制成立了哈尔滨秋林食品有限责任公司，注册资本400万元。2007年后经过注资，黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具黑晨会验字［2008］第Ａ047号验资报告，注册资本变更为1，000万元。

股东名称

实际出资额（万元）

出资比例

侯勇

470．15

47．01％

李萍

150．00

15％

鄢明建

6．50

0．65％

李森

5．88

0．59％

林洪涛

5．58

0．56％

李岩

75．00

7．5％

岳俊波

9．11

0．91％

卢秉强

6．50

0．65％

王为

150．00

15％

哈尔滨秋林食品厂公会委员会

121．28

12．13％

合计

1，000．00

100．00％

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司

股东名称

实际出资额（万元）

出资比例

哈尔滨秋林食品有限责任公司

5．00

5％

唐震

10．00

10％

黄海燕

15．00

15％

刘秉珍

10．00

10％

张振平

15．00

15％

高朋宜

10．00

10％

李岩

15．00

15％

蒋爽

10．00

10％

鄢明建

10．00

10％

合计

100．00

100．00％

三、交易标的评估情况

（一）评估机构情况

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：2011年12月31日。

评估方法：资产基础法、收益法

（二）哈尔滨秋林食品有限责任公司

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

截止评估基准日总资产账面价值为3，084．91万元，评估值为6，122．27万元，评估增值3，037．36万元，增值率98．46 ％。

负债账面价值为1，246．56万元，评估值为1，246．56万元，评估无增减值变化。

净资产账面价值为1，838．35万元，评估值为4，875．71万元，评估增值3，037．36万元，增值率165．22 ％。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011年12月31日金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

Ａ

Ｂ

Ｃ＝Ｂ－Ａ

Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

1

流动资产

1，994．74

1，940．31

－54．43

－2．73

2

非流动资产

1，090．17

4，182．91

3，092．74

283．69

3

其中：可供出售金融资产

4

持有至到期投资

5

长期应收款

6

长期股权投资

5．00

3．86

－1．14

－22．88

7

投资性房地产