莱美药业股权转让纠纷再起波澜

　　【财新网】（记者 邓海）尽管莱美药业已经成功上市两年多，但围绕其上市前夕的股权转让纠纷始终未解。较近该公司再次被实名举报，重庆市证监局也为此向其提出了问询。

　　莱美药业成立于1997年，1999年其法人代表变更为邱宇，注册资本金变更为1000万元，分别由国企重庆制药六厂出资350万元，占35%的股权，邱宇控制的成都药友科技发展有限公司出资650万元，占65%的股权。

　　在入股莱美药业前，1997年，重庆制药六厂将自身资产打包，和企业内部职工持股会共同出资，组建重庆药友制药有限责任公司（下称“重庆药友”）。根据相关转账凭证，在重庆药友1999年将350万元出资划入莱美药业账户后，重庆制药六厂持有了莱美药业35%的股份。

　　2002年，复星医药出资获得重庆药友51%的股份，重庆化医集团持38.9%（根据重庆市政府文件规定，行使重庆制药六厂权利），职工股占10.9%。

　　然而就在此时，重庆制药六厂却将其持有的莱美药业股份，按照原出资额350万元转让给了重庆药友工会。

　　曾在重庆制药六厂财务科工作的重庆药友持股员工蒋波说，重庆制药六厂所持莱美药业股权属国有资产，转让必须获得政府批准方可合法有效，但政府未批准，就已经私自转让了。

　　2007年，莱美制药准备在A股中小板上市，重庆药友工会委员会又将这350万元对应的莱美药业股份，转让给了邱宇、重庆药友派驻莱美药业的部分高管等人。

　　但是直到2009年7月22日，莱美药业已成功改到创业板上市前夕，重庆市政府才以“渝府[2009]118号”文，批准重庆制药六厂将所持莱美药业股份，转给重庆药友工会。此时距转让行为实际发生时已过去七年之久。

　　蒋波表示，2007年重庆药友工会委员会，将药友工会所持莱美药业股份，转给邱宇、重庆药友派驻莱美药业的部分高管等的做法，没有经过工会代表大会的授权。重庆药友工会委员会仅出具书面文件称，当时召开了工会委员会扩大会议做出决议，授权工会委员会转让。但是该会议决议仅仅盖有一个工会委员会的章，缺乏参会代表签字确认。

　　美莱药业的法律顾问告诉财新记者，工会委员会和工会是同一组织不同时期的称呼，重庆药友工会委员会盖章同意股份转让的决定，就代表了重庆药友工会这个法人实体。她认为，法律没有规定工会转让财产，必须经过工会成员开会并签字同意，因此上述转让合法有效。

　　2011年，蒋波向重庆市江北区法院起诉重庆药友工会委员会，要求判定其2007年签订的股份转让协议无效，无果后又上诉至重庆市第一中级法院。重庆市一中院终审维持一审裁定，驳回蒋波起诉。

　　重庆市一中院的裁定认为，尽管重庆药友工会委员会以自己的名义，与受让方签订了莱美药业的股份转让协议，但该协议转让的实质上是重庆药友工会持有的莱美药业股权，协议的后果完全属于重庆药友工会，重庆药友工会委员会不承担相应民事责任，因此重庆药友工会委员会不具备被告主体资格。

　　此外，法院还表示，尽管相关法律规定工会会员有权通过会员大会等形式，决定工会事项，维护工会权益，但是并没有明确规定工会会员可以代表工会起诉他人，以维护工会权益，因此蒋波为重庆药友工会利益起诉重庆药友工会委员会的做法无法律依据，其与重庆药友工会委员会的争议也不属于法院受案范围。

　　目前，蒋波正准备就此提出申诉，同时等待自己向重庆市证监局、国资委、纪委等部门的实名举报结果。而来自莱美药业的人士向财新记者证实，目前重庆市证监局已就此向莱美药业提出问询。■